Accell heeft met KKR ‘orkaanwind in de rug’

Fietsenproducent Accell Group, een Europese specialist in e-bikes, fietsonderdelen en accessoires, en een consortium onder leiding van KKR & Co., een in de VS gevestigde wereldwijde investeringsmaatschappij, en ook bestaande uit Teslin Capital Management, een Nederlandse private equity maatschappij, kondigden op 24 januari aan dat een voorwaardelijke overeenstemming is bereikt voor een overname. Hiermee is een bedrag gemoeid van 1.56 miljard euro.  

Sybren de Beurs, Partner Corporate M&A Practice van advocatenkantoor NautaDutilh, die met zijn collega Stefan Wissing Accell Group bijstond, zegt in de week nadat de voorgenomen acquisitie bekend werd: “Accell Group heeft als Europese fietsenfabrikant met Nederlandse roots en een sterk Nederlands DNA, klinkende merken als Batavus en Sparta, maar ook buitenlandse iconen als Koga en Raleigh in bezit. Ik ben zelf groot wielerfan, dus deze deal was voor mij buitengewoon.” 

Daarbij wijst De Beurs op Raleigh, dat zo ongeveer Nederlands erfgoed is geworden door de successen van de TI-Raleigh wielerploeg. Onder leiding van de legendarische Peter Post – bekend om zijn eis tot ijzeren discipline – won die equipe tussen 1974 en 1983 bijna 1.000 wedstrijden. In de ploeg zaten beroemdheden als Joop Zoetemelk, Jan Raas, Gerrie Knetemann, Henk Lubberding en Hennie Kuiper. De frames voor de winnende fietsen werden met de hand gemaakt in het Engelse Ilkeston.  

Metamorfose fietsenmaker  
Met de hulp van het Amerikaanse KKR wil Accell Group de absolute wereldtop bereiken. KKR lijfde eerder met Roompot Vakantieparken ook al zo’n oer-Hollands bedrijf in. Wat Accell betreft is sprake van een metamorfose voor de fietsenmaker. Want vier jaar geleden kwakkelden de Friezen nog om het hoofd boven water te houden. Beleggers hadden in het verleden nog wel eens hun bedenkingen over de groeikansen van het in Batavus-thuisstad Heerenveen gevestigde concern. Accell zou een aantal trends in fietsenland hebben gemist. 

Maar kort na het begin van de coronapandemie stegen de verkopen naar duizelingwekkende hoogten. Consumenten in lockdown – van Australië tot Rusland en van de Verenigde Staten tot Singapore – (her)ontdekten en omarmden het fietsen. Zowel gezond peddelen als elektrisch voortzoeven. De omzet van Accell Group groeide in de eerste helft van 2020 met ongeveer vier procent, terwijl de fabriek door de lockdowns twee van die zes maanden vrijwel op slot zat. Nog meer cijfers: de winst nam in de eerste elf maanden van vorig jaar toe met ruim 32 procent, in vergelijking met eenzelfde periode in 2020, tot 107 miljoen euro.    

De deal geldt als één van de grootste overnames in de fietsenwereld in jaren. Accell assembleert vooral fietsen met onderdelen die het concern in Azië inkoopt en kan zich nu al tot de grootste producenten ter wereld rekenen. Met 3.100 werknemers levert het jaarlijks ongeveer een miljoen fietsen, vooral voor de Europese markt. Nu ligt het vizier dus op de rest van de wereld.   

Accell Group werd bij de deal bijgestaan door adviseurs van AXECO. Dit team werd geleid door de doorgewinterde M&A-adviseur Maurits Duynstee. De Raad van Commissarissen van Accell Group haalde met Rabobank een eigen, zeer ervaren adviseur in huis. “Wij hebben als team zeer veel ervaring met publieke transacties en ik heb me hier in de afgelopen jaren ook persoonlijk nadrukkelijk op toegelegd", zegt Oscar Nettl, hoofd M&A Nederland van Rabobank. “Wij hebben die ervaring optimaal kunnen inzetten om als klankbord te dienen voor de Raad van Commissarissen van Accell Group. We hebben de deal op verschillende financiële aspecten beoordeeld en daar advies over uitgebracht. Daarnaast hebben wij een fairness opinie afgegeven.” 

Aanjagen van verdere groei 
Bedoeling van KKR is Accell Group van de beurs te halen. Het Amerikaanse investeringsfonds is er van overtuigd goud in handen te krijgen met Accell. Accell Group zelf meent dat het voor de strijd met internationale concurrenten beter is toegerust met KKR als een soort orkaanwind in de rug, dan met een beursnotering. Immers; de miljarden dollars die KKR in portefeuille heeft, kunnen een belangrijk wapen vormen in toekomstige overnames en verdere mondiale uitbreiding. Bovendien zijn grote investeringen nodig om mee te kunnen blijven doen in de race naar die alsmaar voortschrijdende batterijtechnologie. Analisten verwachten dan ook dat er uiteindelijk slechts enkele grote en financieel daadkrachtige spelers over zullen blijven.  

Michel Cijsouw, Managing Director M&A bij Rabobank, die bij de deal betrokken was, heeft er alle vertrouwen in dat KKR en Teslin het bedrijf strategisch verder kunnen brengen. “Er is een duidelijke steun voor de bestaande strategie en het voornemen om alle beschikbare ervaringen en middelen beschikbaar te stellen om het bedrijf verder te brengen en op alle vlakken groei zoveel mogelijk aan te jagen. Onder privaat eigenaarschap kun je over het algemeen sneller dan in een beursgenoteerde context die strategie uitvoeren en ervoor zorgen dat je het in een dynamische omgeving kunt winnen van concurrenten. Met deze deal heeft een prachtig Nederlands bedrijf de ideale partner gevonden om flink aan de weg te timmeren de komende jaren.” 

Saillant detail: waar de concurrentie van Accell Group tot 2012 vooral uit Azië kwam, is daar nu ook familiebedrijf Pon, dat afgelopen jaren een aantal grote overnames deed. Pon wilde ook Accell in 2018 kopen, maar het bod van 34 euro per aandeel werd door de directie te laag bevonden. Nu de Amerikanen van en rond KKR maar liefst 24 euro meer bieden, blijkt wel dat Accell Group die bijzondere groeiparel in de markt is.  

Einde groei dealflow niet in zicht 
De overname past in een trend van toenemende investeringen in ESG, ziet Jan-Hendrik Horsmeier van Clifford Chance, het internationale advocatenkantoor dat het consortium bijstond bij de transactie. “Onze klanten en hun investeerders willen hun kapitaal op een duurzame manier inzetten", licht hij toe. “We zien de activiteiten op dat gebied dan ook significant toenemen en deze deal past naadloos in deze beweging.” 

Sybren de Beurs van NautaDutilh sluit zich hierbij aan. Fietsen past perfect is de mondiale duurzaamheidstrends en de liefde voor fietsen was ook duidelijk aanwezig bij het core dealteam van Accell. “CEO Ton Anbeek, CFO Ruben Baldew en General Counsel Anja van Bergen koesteren diezelfde passie voor fietsen als ik", licht De Beurs toe. “Prachtig om te zien dat een grote private equity speler als KKR vol inzet op een oer-Hollands product als fietsen. Voor hen een duidelijk groeiscenario. En met de focus op elektrische fietsen past de voorgenomen acquisitie ook in de trend, wereldwijd, richting tech.” 

Want met name daarin zien de M&A-advocaten van NautaDutilh een sterke toename in dealflow en waarderingen. In M&A, maar zeker ook in de vorm van minderheidsinvesteringen in groeiparels. De traditionele venture capital markt wordt steeds vaker betreden door van origine private equity partijen.  

“2022 is begonnen, zoals 2021 eindigde”, resumeert Sybren de Beurs deze eerste weken van het nieuwe jaar. “Een bevestiging dat het einde van de toegenomen dealflow nog niet in zicht is, ook niet voor de grote deals. Dit is de tweede aangekondigde overname in januari waarbij wij als NautaDutilh adviseerden. Nog voor februari ook maar is aangebroken. En dat allemaal in een traditioneel overname-luwe eerste maand van het jaar.” 

“2021 was absoluut waanzinnig; een recordjaar voor de markt en voor ons ook", besluit Michel Cijsouw. "We zien nu nog steeds veel momentum in de M&A-markt dat onverminderd goed is. In bredere context verschijnen er wat wolkjes aan de lucht, maar dat heeft nog geen impact op wat wij zien aan momentum. Dat kan nog komen, maar mijn huidige voorspelling is nog steeds dat het een buitengewoon succesvol en druk jaar in M&A gaat worden.”