Zusterfusie eenvoudiger door wijziging Verzamelbesluit aanmerkelijk belang
Het Verzamelbesluit aanmerkelijk belang is vorige week gewijzigd, zo heeft het ministerie van Financiën gemeld. Nieuw is een goedkeuring in verband met een zogenoemde vereenvoudigde zusterfusie.
Door de wijziging is het nu mogelijk om zonder uitreiking van aandelen juridisch te fuseren. Het gaat daarbij om de zogenoemde vereenvoudigde moeder-dochter en zusterfusies.
De goedkeuring loopt vooruit op het wetsvoorstel ‘Wijzigingsbesluit aanmerkelijk belang’. Vooruitlopend op wetgeving is onder meer een goedkeuring opgenomen in verband met een zusterfusie waarbij de verkrijgende rechtspersoon geen aandelen toekent.
De aanpassing is aangebracht omdat uit de praktijk blijkt dat met name de toepassing van de doorschuifregeling in het aanmerkelijk belang bij een vereenvoudigde zusterfusie tot problemen leidt. De fiscale doorschuiffaciliteit sluit namelijk niet goed aan op de vereenvoudigde zusterfusie doordat voor de toepassing van deze faciliteit wordt uitgegaan van een juridische fusie waarbij aandelen worden toegekend.
De fiscale regelgeving staat daarmee een vereenvoudigde zusterfusie in de weg. Er is volgens het ministerie inhoudelijk geen reden waarom deze categorie fusies niet fiscaal gefacilieerd zou moeten worden, terwijl het niet kunnen toepassen van de fiscale doorschuiffaciliteit in de uitvoeringspraktijk tot problemen leidt.
De veranderde wetgeving gaat in per 2025. De goedkeuring in het besluit vervalt op het moment dat de voorgenomen wetswijziging in werking is getreden. Als het wetsvoorstel wordt afgewezen in de Tweede of de Eerste Kamer, vervalt de goedkeuring uiterlijk per 1 januari 2026.
