Zo beheersen M&A-experts de risico’s in 2025

Lees ook: De 3 grootste M&A-uitdagingen het komende jaar

• M&A-experts benadrukken het belang van selectieve targeting om risico’s te verminderen in een competitieve markt.

• Een grondige (pre-)due diligence is eveneens essentieel voor risico-identificatie en het maximaliseren van waardecreatie.

• Naast due diligence en integratieplanning worden diverse andere methoden toegepast, zoals scenario-analyse en conservatieve financieringsstructuren, om macro-economische risico’s te beheersen.

M&A-professionals verwachten de risico’s de komende twaalf maanden vooral te zullen beperken door een selectievere targeting (38 procent), door een grondiger due diligence (21 procent) uit te voeren en door deals beter te voorbereiden (14 procent).

Dat blijkt uit het M&A Trendonderzoek Benelux 2024 / 2025 van M&A en Ansarada. Voor dit onderzoek namen 175 Nederlandse en Belgische M&A-professionals deel aan een online survey en interviewde de redactie van M&A 35 dealmakers live.

Sommige experts noemen een combinatie van risicobeheersingsmaatregelen om het komende jaar om te gaan met de zeer dynamische omgeving van bedrijven. “Ik denk dat bedrijven waarschijnlijk een combinatie van strategische, financiële en operationele tactieken zullen gebruiken om het fusie- en overnamerisico te verminderen en zich aan te passen aan het zich ontwikkelende macro-economische en marktlandschap”, zegt Joost den Engelsman, hoofd Private Equity bij NautaDutilh. “Belangrijke methoden zijn onder meer verbeterde due diligence, meer conservatieve financieringsstructuren, verbeterde integratieplanning, risicobeperking in contracten en scenarioplanning voor macro-economische risico’s. Ik zie geen verschuiving naar een groter vertrouwen in garantie- en schadeverzekeringen (W&I). In plaats daarvan verwacht ik dat de no-MAC-clausules zullen terugkeren en andere mechanismen voor risicodeling.”

Gerichter targets zoeken in competitieve omgeving
Op de eerste plek van de genoemde risicobeheersingsmaatregelen komt met stip een meer selectieve targeting. M&A-experts benadrukken het belang van een gerichte aanpak bij het identificeren en selecteren van overnamekandidaten, in plaats van blindelings te streven naar groei.

Logisch: in een markt met veel kapitaal, sterke concurrentie tussen investeerders (‘overcrowding’, zoals Sander Neeteson, Head of Corporate Finance bij ABN AMRO het noemt) en een beperkt aantal aantrekkelijke targets, wordt het essentieel om strategisch te kiezen waar je je als investeerder op richt.

“Er zijn minder targets beschikbaar en financiering wordt ook schaarser, waardoor het een zeer competitief landschap is”, aldus Richard Reis, Partner bij investeringsmaatschappij Argos Wityu. “Als je op zoek bent naar een bedrijf van hoge kwaliteit, is de concurrentie hevig. Er zijn nu twee verschillende markten: een voor beschermde, veelgevraagde activa, en een andere voor bedrijven die moeite hebben om te groeien in een niet ideale omgeving. De beste targets krijgen te maken met hevige concurrentie sinds de COVID-19-crisis.”

Door te focussen op targets die strategisch passen en synergiën bieden, kunnen investeerders de kans op waardecreatie na de overname vergroten én de risico’s van een mislukte overname minimaliseren. Het is ook iets wat investeerder zelf kunnen beheersen, zegt Neetseson, in tegenstelling tot de nukken van de markt en (geo)politieke factoren.

Zo denkt Iris Hesselink, Partner bij private equity-firma Pontex Investment Partners er bijvoorbeeld over: “Zowel voor platformen als bij add-ons is selectievere targeting van belang.”

Tom Snijckers, Partner bij advieskantoor Oaklins Netherlands, voorziet dat veel private equity-firma’s nog wel verder zullen gaan dan selectieve targeting: “Ik verwacht ook dat private equity partijen zich meer zullen specialiseren in bepaalde sectoren om risico’s beter te kunnen inschatten.”

(Pre) due diligence
Dat een grondige due diligence belangrijk is voor het identificeren van risico’s die een deal kan opleveren is een ‘no brainer’. Door potentiële synergiën en verbeterpunten te identificeren, kan een due diligence bovendien bijdragen aan het maximaliseren van de waarde na de overname. En bovendien tot soepelere onderhandelingen leiden, zoals Sergio Herrera, Managing Director M&A bij Rabobank stelt: “Als je dat doet, merk je dat je de integratie beter kunt structureren. De mate van vertrouwen in het proces gaat dan omhoog.”

Twee op de tien van de dealmakers die hebben meegedaan aan de online survey noemen een grondige due diligence als een van de belangrijkste manieren om risico’s te beheersen. Daarmee staat dit beproefde instrument op een tweede plaats. In het komende hoofdstuk zal de due diligence nader worden belicht.

“Due diligence-trajecten worden uitgebreider en duren langer”, zegt Niek Kolkman, Partner, Head of Transaction Services en Head of Deals bij KPMG. “Financiële voorwaarden worden strikter, waarbij vaker uitgestelde betalingen worden ingezet om waarderingsverschillen te overbruggen.”

Het vertrouwen op Warranty & Indemnity (W&I) verzekeringen is geen topkeuze, maar sommige dealmakers noemen het toch als veel genomen maatregel – met name voor private equity-kopers. Nancy De Beule, Partner PwC: “W&I is een manier om open-eindrisico’s te beheersen. Je kunt de boeken sluiten, maar sommige verplichtingen vervallen pas na tien jaar. Als private equity verkoopt, kunnen zij zich niet veel garanties veroorloven, omdat zij op een bepaald moment het fonds moeten afsluiten. Ook families die verkopen houden er niet van om zulke verplichtingen jarenlang te laten voortduren. Voor hun familievermogen is dat een onzekere factor, daarom kiezen zij ook vaak voor W&I-verzekering om risico’s af te dekken. Natuurlijk kun je niet alles verzekeren met W&I, maar het helpt wel.”

Conclusie
Een goede voorbereiding is het halve werk, zou de titel van dit hoofdstuk kunnen zijn. Dealmakers zien verschillende uitdagingen, de waarderingskloof en lastige marktomstandigheden voorop. Die kunnen ze niet allemaal kunnen beheersen – aan marktfluctuaties of aan geopolitieke spanningen kunnen ze hooguit beperkt invloed uitoefenen. Zaken waar ze wel invloed op hebben is een uitgebreide (pre) due diligence. Een goed integratieplan wordt ook vaak aangeraden. Veel experts noemen ook de eerder besproken ‘heldere visie’ en ‘selectieve targeting’. In de woorden van Hesselink: “Weten wat je koopt en weten wat je wil kopen. Zaken die je niet moet uitstellen tot de due diligence-fase, maar echt daarvoor al in beeld moet hebben.”

Lees ook: Optimale integratiepraktijken eerder uitzondering dan regel bij M&A in de Benelux