Het einde van box 2 als management participatie-box

Door Koen Bos

Als een onderneming wordt verkocht aan een financiële partij als een private-equity investeerder, dan participeert het zittende management van de onderneming vaak mee. Het management gaat dan delen in het ondernemersrisico, in de groei van de onderneming en een eventuele winst als de investeerder de onderneming weer verkoopt. Een mooie persoonlijke en financiële kans voor het management. Maar ook goed voor de nieuwe eigenaar van de onderneming vanuit de gedachte dat participatie en motivatie hand in hand gaan. Het management moet immers de nieuwe groeiambities gaan realiseren.  

Een managementparticipatie is een bijzonder traject, omdat het voor het management meestal een nieuwe stap is. Met voor hen nieuwe vragen waarop de antwoorden uiteenlopende persoonlijke, financiële en fiscale consequenties kunnen hebben. 

De structuur van een managementparticipatie hangt dan ook af van verschillende factoren. Brengt het management eigen geld mee? Wat zijn de omvang en de termijn van de participatie? Maar ook de fiscale gevolgen zijn bepalend voor de manier waarop het management uiteindelijk gaat participeren en de participatie wordt gestructureerd. Dat fiscale aspect zal de komende tijd een nog belangrijker rol gaan spelen omdat die kant van een managementparticipatie momenteel onder een politiek, maatschappelijk vergrootglas ligt. 

Box 2 is de laatste jaren het fiscale vertrek- en eindpunt bij de structurering van veel management participaties. Box 2 valt met een belastingtarief van 26.9 procent tussen de fiscaal minder aantrekkelijke box 1 en de veel aantrekkelijker box 3 in. Maar polderbox 2 is een doorn in het oog van politieke partijen die via een herziening van het belastingstelsel de vermogensongelijkheid in Nederland willen verkleinen. PvdA en GroenLinks komen binnenkort met een initiatiefwetsvoorstel waarin bijvoorbeeld de belastingtarieven van box 1 en box 2 worden gelijkgetrokken. Wat zou een wijziging gaan betekenen voor (het structureren van) management participaties? 

In de eerste plaats dat box 2 zijn status als bijna vanzelfsprekende management participatie-box zal verliezen. Maar in de tweede plaats ook dat de inzet van de fiscale structurering van een managementparticipatie hoger zal worden. Als de optie van het huidige tussentarief van box 2 uit beeld raakt, dan worden fiscale verschillen tussen de mogelijke uitkomsten van een participatie alleen maar groter. En de discussie met de belastingdienst steviger. Of zal men zich neerleggen bij een belasting in box 1? Ik denk het niet… 

Koen Bos is Partner Corporate bij Baker McKenzie