Verminderd gebruik locked box wijst op onzekerheid over de prijsstelling
De Europese fusie- en overnamemarkt toonde in 2023 veerkracht ondanks uitdagende wereldwijde omstandigheden. Dat blijkt uit de jaarlijkse European M&A Study van internationaal advocatenkantoor CMS.
Uit het onderzoek blijkt ook dat, ondanks het moeilijke macro-economische klimaat, de omstandigheden voor M&A-transacties in 2024 gunstig zijn. Dit komt mede door een geleidelijke stabilisatie van de markt, met lagere rentetarieven en een lagere inflatie.
De zeven belangrijkste bevindingen van de CMS European M&A Study zijn:
1. Aanhoudende dealactiviteit
Ondanks geopolitieke spanningen en economische uitdagingen kende 2023 een veerkrachtige fusie- en overnamemarkt. Deze veerkracht duidt op veelbelovende vooruitzichten voor 2024.
2. Prijsstructuren verschuiven
Er was een opmerkelijke daling in koopprijsaanpassingen (PPA’s) en earn-outs. Dat duidt op een verschuiving naar stabielere en voorspelbaardere dealstructuren. Deze trend wijst op een toenemend vertrouwen in de nauwkeurigheid van waarderingen en financiële stabiliteit. Het verminderde gebruik van de locked box in kleinere transacties wijst echter op aanhoudende onzekerheid over de prijsstelling.
3. ESG nog steeds in opkomst
Hoewel specifieke ESG due diligence is toegenomen van 33 procent vorig jaar tot 47 procent, blijft de integratie van ESG-factoren in dealstructuren bescheiden. Dit zal naar verwachting groeien als gevolg van toenemende reputatiedruk en inwerkingtreding van regelgeving.
4. Stijging in strategische investeringen
Een opvallend aantal investeerders, zowel kopers als verkopers, herschikt hun bedrijfsportefeuilles als reactie op veranderende marktomstandigheden.
5. Risicoverdeling
De standaard claimtermijnen voor garanties in koopovereenkomsten nemen weliswaar af, maar blijven in het algemeen tussen de twaalf en 24 maanden, waarbij in de meeste gevallen een aansprakelijkheidslimiet van minder dan 50 procent van de koopprijs wordt gehanteerd.
6. W&I-verzekeringsstabiliteit
Het gebruik van W&I-verzekeringen bij Europese transacties, vooral bij grotere transacties, is consistent gebleven met de niveaus van 2022, met het Verenigd Koninkrijk als koploper.
7. Geopolitieke en economische factoren
Het onderzoek erkent de aanhoudende impact van geopolitieke spanningen en economische onzekerheden op het sluiten van deals, maar wijst ook op het herstellende vertrouwen in het verkrijgen van leningen voor acquisities en mogelijke impulsen van verkiezingscycli.
Louise Wallace, hoofd van de CMS Corporate/M&A Group, zegt: “De inzichten van het onderzoek van dit jaar benadrukken niet alleen de veerkracht van de Europese fusie- en overnamemarkt, maar wijzen ook op interessante transactietrends van de nabije toekomst.”
Roman Tarlavski, Partner Corporate/M&A bij CMS in Amsterdam, zegt: “Wij hebben een extreem druk 2023 achter de rug, waarin wij hebben gewerkt aan een toenemend aantal grote transacties verspreid over verschillende sectoren. Sommige van de dealvoorwaarden die in de studie van dit jaar zijn geanalyseerd, wijzen, in combinatie met economische en marktindicatoren, op een verder herstel van M&A-activiteiten in 2024.”
