De verkoop van Circle Infra Partners: lessen uit een unieke infrastructuurdeal
Foto’s: Ton Zonneveld
De overname van Circle Infra Partners door Basalt Infrastructure Partners markeert een belangrijk moment voor het Chemelot-industriepark – en voor de mensen die de deal van binnenuit hebben begeleid.
Drie hoofdrolspelers blikken terug: Willianne van Zandwijk (partner bij NautaDutilh), Lisa Schoenmakers (partner bij NautaDutilh) en Nilofar Ziarmal (General Counsel bij Circle Infra Partners en werkzaam als advocaat bij Spreksel Advocaten).
De overname van Circle Infra Partners door het Britse investeringsfonds Basalt Infrastructure Partners markeert een belangrijke mijlpaal in de strategische ontwikkeling van het Chemelot-industriepark in Geleen. Circle Infra Partners beheert de gedeelde infrastructuur van het terrein, waaronder wegen, spoor, kolommenbanen en – cruciaal – de afvalwaterzuiveringsinstallatie. De deal is het sluitstuk van een langlopende herstructurering die zijn oorsprong vindt bij voormalig eigenaar DSM.
“Dat gaat al ver terug”, vertelt Nilofar Ziarmal, General Counsel van Circle. “DSM deed toen alles nog zelf, onder één vlag. Maar stap voor stap zijn onderdelen losgekoppeld. Eén daarvan was de infrastructuur – die werd ondergebracht in wat nu Circle Infra Partners is.”
Nilofar Ziarmal
Om gebruikers van het Chemelot-terrein zeggenschap te geven over deze kritieke infrastructuur, werden zij destijds mede-aandeelhouder van Circle. Denk aan partijen als OCI, Arlanxeo, Envalior, AnQore en Fibrant. Zij waren klant, aandeelhouder én later ook commissaris binnen het bedrijf – een dynamisch maar complex model.
“Dat heeft jarenlang goed gewerkt”, aldus Ziarmal. “Maar op een gegeven moment ontstond er een grotere behoefte aan een langetermijnvisie. Niet meer alleen: ‘Ik ben aandeelhouder zodat ik grip heb op de kosten.’ Nee, men wilde professionaliseren en verduurzamen.”
Tegelijkertijd speelde de wens om het eigenaarschap over te dragen aan een partij voor wie infrastructuur wél core business is. Niet alleen om DSM en andere industriële aandeelhouders te ontzorgen, maar ook om Circle zelfstandig te maken en toekomstbestendig te positioneren. Met het oog op Europese duurzaamheidswetgeving, is er bovendien steeds meer druk op fabrieken om hun eigen processen te verduurzamen – investeringen in infrastructuur vormen dan een extra belasting. “Als aandeelhouder wil je liever niet óók moeten investeren in een infrastructuurbedrijf”, legt Ziarmal uit. “Je wilt dat de continuïteit van die diensten gewaarborgd is, maar je wil je richten op je eigen kernactiviteiten.”
Circle Wastewater Treatment
Daarom werd gezocht naar een langetermijninvesteerder die Circle kon overnemen én tegelijkertijd de dienstverlening aan de site users kon garanderen. Die partij werd gevonden in het Britse Basalt Infrastructure Partners, een ervaren infrastructuurinvesteerder met een duurzaamheidsprofiel.
De verkoop vond plaats in een complexe context van gedeeld eigenaarschap en maatschappelijke belangen. Advocatenkantoor NautaDutilh, dat Circle Infra Partners en de verkopende aandeelhouders adviseerde, had hierin een sleutelrol. “Deze deal was niet alleen commercieel belangrijk, maar ook maatschappelijk”, zegt Willianne van Zandwijk, lead partner bij NautaDutilh. “De uitdaging was om industriële belangen, governancevraagstukken en juridische structuren op één lijn te krijgen. Dat maakt dit een uniek project in de Nederlandse M&A-markt.”
De zoektocht naar de ideale koper voor Circle Infra Partners
Bij de verkoop van Circle Infra Partners stond één vraag centraal: wie is in staat om zowel continuïteit als groei te garanderen voor een infrastructuurbedrijf dat letterlijk het fundament vormt van een van Europa’s grootste chemieclusters?
Lisa Schoenmakers, partner bij NautaDutilh en betrokken bij de transactie, schetst het profiel dat voor ogen stond: “Er is nadrukkelijk gekeken naar partijen die twee dingen konden doen: aan de ene kant de groei faciliteren, en aan de andere kant de continuïteit van de bestaande services garanderen. Juist omdat die diensten essentieel zijn voor de bedrijfsvoering van de bedrijven en fabrieken op het Chemelot terrein.”
Vanaf het begin werd duidelijk dat een financiële investeerder het beste zou passen. Hoewel er ook strategische partijen interesse toonden werd uiteindelijk bewust gekozen voor een investeerder die de infrastructuur in de breedte zou benaderen. “Strategische investeerders waren vaak gericht op één onderdeel, zoals alleen waterzuivering”, legt Ziarmal uit. “Maar Circle beheert meerdere typen infrastructuur. Dan is het belangrijk dat een nieuwe eigenaar zich zou richten op het geheel van activiteiten van Circle. We zochten iemand die níet de operatie zou willen overnemen, maar wél kapitaal en langetermijnvisie kon bieden.”
Wat Circle aantrekkelijk maakt
Voor koper Basalt Infrastructure Partners, een investeerder gespecialiseerd in infrastructuur, was Circle aantrekkelijk vanwege de voorspelbare inkomstenstroom. “Voor infrastructuurfondsen is één van de belangrijkste vragen: hoe zeker is onze cashflow?” zegt Van Zandwijk. “Circle werkt met een cost-pass-through model: kosten worden één-op-één doorbelast aan klanten. Dat geeft zekerheid.”
Lisa Schoenmakers vult aan: “Wat het voor Basalt extra interessant maakte, is de groeipotentie. Er zijn mogelijkheden om kapitaal aan het werk te zetten via circulaire projecten of maatwerkoplossingen voor klanten. Dat opent de deur voor andere verdienmodellen.”
Willianne van Zandwijk (links) en Lisa Schoenmakers
Ook Nilofar Ziarmal, General Counsel van Circle Infra Partners, benadrukt de strategische waarde van de locatie: “Als je iets in deze hoek van de markt wilt doen, dan is Chemelot echt the place to be. Het is hét knooppunt waar chemie en infrastructuur samenkomen, en het ligt op een strategisch gunstige plek.”
Een complexe puzzel – maar een succesvolle uitkomst
De verkoop van Circle Infra Partners aan Basalt Infrastructure Partners mag dan succesvol zijn verlopen, het proces ernaartoe was allesbehalve eenvoudig. Wat op papier een duidelijke strategische deal leek, bleek in de praktijk een juridisch en procesmatig complexe onderneming.
“Het is een geïntegreerd cluster”, zegt Willianne van Zandwijk (NautaDutilh), “en dat is een groot voordeel, maar dit betekent ook veel kruisverbanden en historie. Zo waren er oudere contracten die waren ingehaald door de praktijk, diverse oudere overlegorganen die niet meer functioneerden en overkoepelende regelingen voor de hele site. Het inzichtelijk en begrijpelijk maken hiervan was een belangrijk onderdeel van de voorbereiding.”
Dat betekende: het in kaart brengen van tientallen jaren aan contracten, vastgoedstructuren en operationele afspraken. Samen met General Counsel Nilofar Ziarmal werkte het NautaDutilh-team aan een uitgebreid legal factbook — niet alleen voor due diligence, maar ook om de koper inzicht te geven in hoe het bedrijf écht functioneert.
“Er is vaak een lange, bestendige praktijk ontstaan”, legt Van Zandwijk uit. “Maar die praktijk komt niet altijd één-op-één overeen met wat er juridisch op papier staat. Een potentiële koper moet je daar dus vertrouwen in geven. Die moet erop kunnen rekenen dat wat wordt toegezegd, ook daadwerkelijk wordt nageleefd.”
Eén infrastructuur, vijf aandeelhouders
Wat deze deal extra complex maakte, was de rol van de aandeelhouders. Vijf industriële partijen die allen klant én mede-eigenaar waren. En elk met een ander belang, tempo en interne governance. “Het procesmanagement rondom de vijf aandeelhouders was een uitdaging”, zegt Lisa Schoenmakers. “Je kunt niet met vijf monden tegelijk naar een koper spreken. Dus moesten we achter de schermen eerst op één lijn komen, en dan met één stem naar buiten treden. Dat vergde strak procesontwerp, duidelijke afspraken én geduld.”
“We hebben vooraf afgesproken: als het aan deze voorwaarden voldoet, gaan we door”, zegt Van Zandwijk. “Maar in de praktijk is natuurlijk niet alles al voorzien en vergde het proces continue afstemming. En dan praat je over een proces dat bijna twee jaar duurde.”
Juridisch maatwerk: de governance als sleutel
Uiteindelijk draaide veel om vertrouwen: hoe konden de klanten erop vertrouwen dat ze, na de verkoop, nog steeds invloed hielden op de infrastructuur die cruciaal is voor hun productie? En hoe kon Basalt als koper voldoende vrijheid behouden om te investeren en waarde te creëren?
De oplossing lag in op maat gemaakte governance-afspraken. “Die hebben we echt vanaf een blanco vel papier opgesteld”, vertelt Schoenmakers. “From scratch. Het was bijzonder dat we er gezamenlijk uit zijn gekomen.”
Het document regelt hoe de relatie tussen Circle, de klanten en de nieuwe eigenaar eruitziet. Er zijn afspraken gemaakt over kostenbeheersing, investeringen, inspraak en informatievoorziening. “Circle moet kunnen opereren”, legt Schoenmakers uit. “Maar klanten moeten ook weten: er worden geen buitensporige investeringen gedaan. Die balans moest erin zitten.”
Nilofar Ziarmal vult aan: “De governance-afspraken werken inmiddels in de praktijk. Er vinden overleggen plaats, er zijn vaste structuren. Het is even wennen, ook voor Circle, maar het loopt goed en het wordt breed gedragen.”
Terugkijkend spreken de betrokkenen van een intensief maar leerzaam proces. Het resultaat is een toekomstbestendige structuur waarin Circle Infra Partners zich kan professionaliseren en groeien, terwijl de belangen van de Chemelot-gebruikers zijn geborgd.
“Wat je ziet”, zegt Schoenmakers, “is dat bedrijven in deze sectoren zich steeds meer bewust worden van de noodzaak tot verdere professionalisering — zeker op governance- en ESG-gebied. Deze transactie heeft dat versneld. En dat is winst voor alle partijen.”
Een leerzame reis, gebouwd op samenwerking en vertrouwen
Hoewel het verkooptraject van Circle Infra Partners aan Basalt Infrastructure Partners lang, intensief en complex was, overheerst bij de betrokkenen vooral een gevoel van trots. Wat begon als een technische M&A-operatie, groeide uit tot een gedeelde reis waarin vertrouwen, samenwerking en inhoudelijke diepgang centraal stonden.
Voor Nilofar Ziarmal, General Counsel van Circle, was het een traject dat haar hele juridische gereedschapskist aan het werk zette: “Het was enorm leerzaam, juist omdat er zoveel verschillende facetten in zaten”, vertelt ze. “Van goederenrecht tot opstalrechten, van historische contracten tot complexe governance. We hebben een factbook van 300 pagina’s gemaakt — en dat betekende: de hele geschiedenis van het bedrijf induiken. Je leert je organisatie dan pas écht goed kennen.”
Als spil tussen aandeelhouders, management, adviseurs en koper, stond Nilofar midden in het proces: “Alles liep via mij, dus ik kreeg ook echt alles mee. En dat maakt het heel bijzonder. Zó’n dynamisch traject, met vijf aandeelhouders én Circle als zelfstandig bedrijf — dat maak je niet vaak mee, zelfs niet als je veel M&A-ervaring hebt.”
Ook Willianne van Zandwijk, partner bij NautaDutilh, noemt het een unieke ervaring: “Wat het voor mij bijzonder maakte, was de intensieve samenwerking met het Circle-team — en met Nilofar in het bijzonder. Je bouwt samen echt iets op, en dat was niet alleen leuk, maar ook gewoon nodig om zo’n lang en intensief traject vol te houden.”
Naast de menselijke kant, was er de inhoudelijke uitdaging. Van Zandwijk was als leadpartner nauw betrokken bij álle onderdelen van de deal, van M&A tot vastgoed. Wat haar misschien wel het meest bijblijft, is de actieve rol van haar team in de onderhandelingen: “Wij waren echt de spreekbuis namens de verkopers, samen met Morgan Stanley en het Circle-team. Normaal zie je dat de principaal die rol pakt, maar nu stonden wij zelf aan de frontlinie. Dat maakte het uitdagend en intensief — maar ook heel bijzonder.”
Lisa Schoenmakers sluit zich daarbij aan. Wat haar betreft zit de waarde van dit soort transacties niet alleen in het juridische of strategische, maar in het menselijke: “Ik hou van ‘meerkoppige monsters’, van complexe deals met veel belangen. En in zo’n traject bouw je echt een band op met elkaar. Dat is waarom ik dit werk doe — omdat ik voel dat ik een bijdrage lever aan de grotere transitie in de chemie- en energiesector.”
Voor Lisa gaat het werk verder dan alleen juridische advisering: “Misschien ben ik een soort duurzaamheidsridder”, zegt ze lachend. “Maar ik vind het oprecht mooi om te doen. Elk project als dit voelt als een LEGO-blokje. De hele doos bouwen we misschien niet in één keer, maar elke stap telt. One block at a time.”
NautaDutilh is Gold Partner van de M&A Community
