M&A in de farmaceutische wereld: maatwerk en zorg voor cliënt en patiënt

Onlangs verkocht Bencis portfoliobedrijf Ceban aan het Duitse Medios. Danielle du Bois-Buné van Hogan Lovells en Katrien Bosquet van Bencis leidden de transactie en reflecteren op de samenwerking, uitdagingen en het succes van deze strategische overname.

Op 6 juni 2024 heeft private equity maatschappij Bencis tezamen met management de verkoop afgerond van Ceban Pharmaceuticals (Ceban) aan het beursgenoteerde Medios. Ceban is de Nederlandse marktleider op het gebied van het bereiden van gepersonaliseerde medicatie en andere farmaceutische oplossingen en levert deze aan (ziekenhuis)apotheken alsmede patiënten en laboratoria. Daarnaast heeft Ceban een eigen apotheekketen met 23 apotheken.

Medios is een toonaangevend Duits bedrijf dat actief is in gespecialiseerde farmaceutische oplossingen. De overname van Ceban is voor Medios een belangrijke mijlpaal in haar Europese expansiestrategie. De ambities van Medios sluiten naadloos aan bij de internationale strategische ambities van Ceban, nu actief in Nederland, België en Spanje. Medios heeft voor Ceban een bedrag van 235 miljoen euro in cash en 1.7 miljoen Medios aandelen (met een waarde van 25 miljoen euro) betaald.

We spreken hierover met Danielle du Bois-Buné, Private Equity / M&A Partner en advocaat bij Hogan Lovells, die met haar team Bencis bijstond in deze transactie, en Katrien Bosquet, Managing Director bij Bencis, die de transactie aan de zijde van Bencis leidde.

Hoe is jullie samenwerking bij deze transactie ontstaan?
Danielle: “Onze samenwerking is begonnen in mijn tijd bij A&O, waar ik de eerste vijftien jaar van mijn carrière als advocaat werkzaam was. De aankoop in 2018 van Ceban Pharmaceuticals (destijds nog bekend als Medsen Apotheken en Ceban) was zelfs de eerste transactie waarop wij samen hebben gewerkt. Ik merkte toen direct een goede klik met Katrien waardoor de samenwerking soepel verliep en we sindsdien contact hebben gehouden. In de daaropvolgende jaren hebben we meermaals samengewerkt en dit hebben we voortgezet na mijn overstap naar Hogan Lovells in 2021. Het persoonlijke aspect van onze samenwerking en de match tussen Hogan Lovells en Bencis komt tot uiting in de gezamenlijke toewijding, de pro-actieve aanpak, de hoge mate van beschikbaarheid en de diepgaande (juridische) kennis van de M&A markt alsmede gespecialiseerd sectorkennis.”

Katrien: “Het was erg prettig dat Danielle door haar jarenlange samenwerking met Bencis al volledig vertrouwd was met onze werkwijze. Daarnaast had zij door haar begeleiding bij de aankoop en de daaropvolgende trajecten al veel kennis opgedaan over de Ceban groep, het management en de juridische aandachtspunten. Deze kennis heeft zij vervolgens ook met haar team gedeeld, waardoor dit ten gunste kwam aan de samenwerking met het gehele HL team. Een belangrijk onderdeel van de juridische assistentie die wij nodig hadden bij dit verkooptraject betrof regulatoire assistentie, zowel ten aanzien van de farmaceutische regelgeving in Nederland, België en Spanje als het Duitse kapitaalmarktrecht. Deze support kon Hogan Lovells uitstekend bieden met hun sterke Life Sciences/Healthcare- en Duitse kapitaalmarktteam.

Los van het vertrouwen in Danielle, is het ook belangrijk om vertrouwen te hebben in het gehele Hogan Lovells team dat ons assisteerde. Het succesvol uitvoeren van een M&A transactie vereist immers teamwerk. Na haar overstap naar Hogan Lovells heeft Danielle mij voorgesteld aan het sterke, bredere team, wat gelukkig niet alleen op inhoudelijk maar ook op persoonlijk vlak een goede match bleek te zijn met Bencis.”

Wat waren de meest uitdagende aspecten van deze deal en hoe zijn jullie hiermee omgegaan?
Katrien: “De transactie omvatte alle activiteiten van Ceban die de gehele farmaceutische waardeketen bestrijken. Zo houdt Ceban zich o.a. bezig met de inkoop van API’s (Active Pharmaceutical Ingredients), de bereiding van geneesmiddelen, de levering van geneesmiddelen aan (ziekenhuis)apotheken en thuiszorgdiensten in Nederland, België en Spanje. Tijdens het biedingsproces was het zodoende van belang om de verschillende bedrijfsonderdelen en de daarop van toepassing zijnde regelgeving helder uit te leggen aan de diverse bieders.”

Danielle: “Ceban is in 1980 opgericht en is door de jaren heen onder meer gegroeid door het toepassen van een buy and build strategie. Hierdoor waren in de Ceban groep meerdere minderheidsaandeelhouders aanwezig. Zodoende diende met deze minderheidsaandeelhouders en hun adviseurs om de tafel gezeten te worden om de transactie en de gevolgen hiervan toe te lichten en een passend plan voor de toekomst overeen te komen. Dit liep uiteen van een volledige uitkoop tot een gedeeltelijke of volledige doorrol naar Medios. Gelukkig hadden Katrien en ik hier al ervaring mee, waardoor wij deze werkstroom effectief en tijdig konden oppakken.”

En hoe hebben jullie de onderlinge samenwerking ervaren tijdens deze enerverende transactie?
Danielle: “Doordat Katrien en ik elkaar al jaren kennen en ik de business en het management van Ceban al kende, verliep de samenwerking op een prettige en efficiënte manier. Dit was erg behulpzaam gezien het gecompliceerde karakter van deze transactie en de intensieve samenwerking die hiervoor vereist was van ongeveer één jaar. Katrien en ik zijn beiden oplossingsgericht, commercieel en pragmatisch ingesteld en werken goed onder druk. Dit kwam erg goed van pas bij de uitdagingen die wij het afgelopen jaar gezamenlijk met onze teams hebben getackeld.”

Katrien: “Danielle zorgt er met haar team niet alleen voor dat de juridische risico’s volledig worden afgedekt, maar dat je ook in de best mogelijke juridische positie wordt geplaatst. Bij deze transactie waren er daarnaast zeer verschillende partijen betrokken (uiteenlopend van Bencis als private equity partij, Medios als Duits, beursgenoteerde bedrijf tot individuele apothekers met een minderheidsbelang). Hierdoor was het essentieel dat de communicatiestijl op de betreffende partijen werd aangepast om tot een succesvol resultaat te komen; een vaardigheid waar Danielle in uitblinkt. Daarnaast houdt Danielle goed het overzicht over de diverse werkstromen en weet zij precies wat er speelt. Hiermee zorgt zij voor goede communicatielijnen tussen de teams alsmede dat je als cliënt een vast aanspreekpunt hebt en geen tijd verliest door het schakelen met diverse contactpersonen bij Hogan Lovells. Dit zorgt voor efficiënte communicatie en een integrale aanpak.”
Liggen er nog andere interessante transacties in het verschiet waar jullie iets over kunnen zeggen?

Katrien & Danielle: “Deze transactie is zeker niet ons laatste avontuur samen, maar voor nu… to be continued!”

Hogan Lovells is partner van de M&A Community