Vergroot de kans op een succesvol verkoopproces in onzekere tijden

Door Age Lindenbergh, Nout Brugman & Bruno van Bennekom

Je hoeft vandaag de dag de krant maar open te slaan en het is meteen duidelijk dat we in onzekere tijden leven. Geopolitieke spanningen, een veranderend internationaal handelsklimaat, rentestanden die bewegen als reactie van centrale banken op inflatietrends, een dalend consumentenvertrouwen, de dreiging van een recessie in bepaalde markten – de berichtgeving via de verschillende nieuwskanalen staat er bol van.

Deze onzekerheid reflecteert zich ontegenzeggelijk in de wat langzame start van het M&A jaar 2025. Al met al lijkt het niet het ideale moment voor aandeelhouders voor een (gedeeltelijke) exit of voor bedrijven om bepaalde bedrijfsonderdelen af te stoten.

Echter, een gedegen voorbereiding van een verkoop kan de transactie risico’s binnen het huidige economische klimaat substantieel reduceren waarbij de kans op een succesvol verkoopproces wordt vergroot.

Een Vendor Due Diligence is tegenwoordig de standaard bij bedrijven van een bepaalde omvang, de voordelen zijn helder – potentiële risico gebieden worden vroegtijdig geïdentificeerd, de verhaallijn rondom belangrijke thema’s kan tot een op bepaalde hoogte worden gestuurd en de drempel voor potentiële bieders om deel te nemen aan het proces wordt verlaagd, om er een paar te noemen. Maar wat zijn andere zaken waar bij de voorbereiding van een verkoopproces aandacht aan dient te worden besteed?

Definieer de strategische drijfveren voor verkoop en betrek belangrijke stakeholders
Ondanks dat de strategische overwegingen voor een (gedeeltelijke) verkoop vaak duidelijk zijn, is het raadzaam om deze formeel uit te werken in een business case. Als onderdeel van dit proces moeten deze overwegingen onder andere worden afgezet tegen de bredere bedrijfs- of investeringsstrategie.

In de business case kunnen tevens de (financiële) voor- en nadelen van een verkoop op een rij worden gezet, als ook realistische en goed gefundeerde verwachtingen rondom de opbrengst. Vervolgens kan ook de communicatie met diverse relevante interne en externe stakeholders plaatsvinden op basis van de business case zodat zij tijdig worden meegenomen in de verkoopplannen en wordt voorkomen dat de verkoop verderop in het proces vertraging oploopt of moet worden afgeblazen.

Werk de Equity story uit en substantieer deze in voldoende mate voor aanvang van een Vendor Due Diligence
Een Vendor Due Diligence rapport dient onder andere een onafhankelijk oordeel te bevatten ten aanzien van de belangrijkste pilaren van de Equity story. Voor een efficiënt en doelmatig Vendor Due Diligence proces is het daarom essentieel dat deze pilaren duidelijk zijn en in voldoende detail zijn uitgewerkt. Bovendien kan op basis van de Equity story ook worden bepaald welke deelgebieden dienen te worden afgedekt in de Vendor Due Diligence – bijvoorbeeld Commercieel, Operaties, ESG, IT, Pensioenen of HR.

Begin op tijd en betrek je adviseurs vroeg in het proces
Naast het feit dat verschillende adviseurs op basis van hun transactie ervaring en sector kennis waardevolle perspectieven kunnen delen om de Equity story vorm te geven, is het belangrijk dat zij vroeg in het proces meedenken over welke informatie er nodig is om deze Equity Story in een due diligence te testen en beoordelen. Door tijdig te beginnen, verschaft men zichzelf tijd om de benodigde informatie uit de organisatie te halen of te creëren. Hierbij dient tevens aandacht te worden besteed aan de allocatie van benodigde menskracht en verantwoordelijkheden zodat eventuele aandachtpunten tijdig worden opgemerkt en voldoende kunnen worden geadresseerd.

Kies de juiste transactiestructuur, zorg voor optionaliteit waar mogelijk
Om tot de optimale transactiestructuur te komen, dienen de argumenten voor en tegen per structuur op een rij te worden gezet – belangrijke overwegingen hierbij zijn onder andere de volwassenheid van de organisatie, het biederslandschap, de verwevenheid van een onderdeel met de rest van de organisatie en (sub)industrie markt multiples.

Terwijl een bedrijf doorgaans bij voorkeur als geheel wordt verkocht, kan de dynamiek van een proces er op een bepaald moment toe leiden dat een verkoop in delen plaatsvindt. Als een dergelijk scenario realistisch is, verdient het de aanbeveling ervoor te zorgen dat de verkoop documenten in deze optionaliteit voorzien. Op inhoudelijk vlak betekent dit bijvoorbeeld dat de carve-out implicaties en de zaken die dienen te worden geregeld voordat tot een transactie kan worden gekomen (denk aan SLAs of juridische herstructureringen) belicht dienen te worden.

Vanuit commercieel perspectief dient een Equity story voor elk onderdeel voldoende uitgewerkt te zijn om deze aantrekkelijk te maken voor het relevante biederslandschap.

Hou competitieve spanning op het proces
Deze competitieve spanning dient idealiter zo lang mogelijk te worden behouden gedurende het proces en wordt doorgaans mede bepaald door het optimale aantal partijen dat volwaardig deelneemt aan de diverse fasen van het proces. Inhoudelijk stellen geïnteresseerde partijen hoge eisen aan het proces – maak helder wat bepalend is voor de kwaliteit van de commerciële en operationele prestaties en hoe een onderneming in meer uitdagende tijden financieel presteert.

Juist tijdens het proces laat de goede voorbereiding zich gelden en blijven geïnteresseerde partijen betrokken en enthousiast om tijd en aandacht aan de transactie te besteden. Het verschaffen van heldere tijdslijnen en uniforme toegang tot informatie en het management van het bedrijf zorgt ook voor duidelijkheid die maakt dat partijen betrokken blijven.

Conclusie
De wereld om ons heen wordt steeds complexer dit maakt de transacties vandaag de dag ook steeds complexer – de huidige onzekere tijden lijken deze trend in een stroomversnelling te hebben gebracht. Des te groter de prestatie als het lukt om op succesvolle wijze een verkoop te bewerkstelligen. Daarom, en wellicht temeer in onzekere tijden, vier je successen!

Auteurs

Alvarez & Marsal is partner van de M&A Community