‘We verwachten hetzelfde M&A-niveau als in 2020’

Onno Boerstra, partner en advocaat bij Van Doorne, omschrijft 2020 als een bizar jaar. “We schrokken ons wild in maart, de meeste verkoopprocessen gingen on hold, zo niet helemaal van de rol. Maar al vrij snel zagen we dat de meeste processen toch werden voortgezet en afgerond.”

Want kopers bleken creatief in het vinden van alternatieve funding en fundingstructuren om de beperktere beschikbaarheid van bankfinanciering te compenseren. “Ook zagen we een opleving van de earn out en in sommige gevallen reverse earn-outs, om verschillen in prijsverwachting te overbruggen”, vervolgt Boerstra. “Er is immers nog steeds een overvloed aan fondsen beschikbaar en dat geld moet blijven werken, ook al rendeert het wellicht iets minder van voorheen.”

Per saldo was de dealflow vorig jaar dus nog steeds aanzienlijk en de M&A-praktijk van Van Doorne heeft zijn aandeel daarin ruimschoots weten te pakken. Boerstra behield daarbij zijn focus op management advisering. Samen met zijn fiscale partner Sjoerd Stokmans en hun team was hij het afgelopen jaar namens het management in een groot aantal buy-outs betrokken, waarvan er drie een M&A-nominatie verdienden: KKR – Roompot Group, COFRA-Sunrock en Torqx Capital Partners – Fabory. Zelf werd hij ook genomineerd in de categorie Best M&A Lawyer.

Proces doorzetten 
“Na een korte pauze werden projecten snel weer opgepakt”, concludeert hij. “Niet echt heel nieuwe asset slots, maar vooral voortzetting van bestaande, bijvoorbeeld trajecten in de due diligence-fase of afrondende. Veel verkopers besloten het proces door te zetten, soms wellicht voor een iets lagere prijs. En uiteraard waren er ook bedrijven die weinig hinder hadden van de corona-crisis of daarvan zelfs een zeker voordeel genoten.”

Jeroen Sombezki, zijn collega en mede-partner bij Van Doorne, is tevens lid van de Technology Transactions Group bij het advocatenkantoor; een geïntegreerd en multidisciplinair team van specialisten, dat klanten adviseert over transacties met een sterke technologische component.

“Corona ten spijt, of misschien wel dankzij, zagen we een verdere versnelling van technologie gedreven transacties”, aldus Sombezki. “Dat kunnen de wat meer traditionele verkoopprocessen zijn, maar je ziet juist in die sector ook veel 1:1 op processen, joint ventures en andere samenwerkingsvormen. En een zeer actieve venture capital markt, waarbij consortia van (corporate) VC’s aantrekkelijke alternatieven kunnen zijn, voor met name snel groeiende bedrijven. Kijk bijvoorbeeld naar de $100 miljoen Series B funding van Getir op een waardering van $800 miljoen, waar ons team Getir adviseerde.”

Venture capital domein 
Juist om die reden heeft Van Doorne zich deze zomer versterkt op dit vlak, met het aantrekken van partner Meltem Koning en haar team. Dit team is ook zeer actief in het (internationale) venture capital domein”, aldus Sombezki.”

Vanaf medio september was het voor veel sectoren weer business as usual, op de gedoodverfde slachtoffers van deze cirisis na. Met name in food & agri, IT en healthcare was het zelfs ontzettend druk, ook in het hogere segment van de markt. Zo was er de overname door Acomo van Tradin Organic onderdeel van de Amerikaans-Canadese SunOpta group, waar Sombezki en zijn team SunOpta adviseerden. Met name de IT wacht een toenemende consolidatie, verwachten ze bij Van Doorne. “Vanwege de fragmentatie in die sector én omdat IT als katalysator voor communicatie geldt."

Retail is een sector die het al langer moeilijk heeft, met name vanwege de overgang naar online en veranderend winkelgedrag. Daar vindt vanwege Covid-19 een versnelling plaats. Onno Boerstra: “Toch verwachten we ook in die sector meer M&A-activiteit, mede vanwege de rol van gespecialiseerde restructuring investeerders, debt en equity.”

Dempend effect door steun 
De door Boerstra genoemde brede steun van overheid en banken heeft een dempend – of wellicht vertragend – effect gehad op herstructurering en distressed M&A. Maar als die steun later dit jaar stopt, keert dat effect waarschijnlijk terug. De per 1 januari geldende WHOA-wetgeving zal dan een rol gaan spelen bij de doorstart van bedrijven waarvoor faillissement dreigt. 

Van Doorne’s partner Stefan van Rossum, hoofd team herstucturering en ervaren specialist op het gebied van financieringstransacties, adviseert, publiceert en doceert over die nieuwe Wet Homologatie Onderhands Akkoord.

Beide Van Doorne-advocaten zijn hoopvol voor 2021, al zijn er onzekerheden wat er gebeurt als de steunmaatregelen straks zijn uitgewerkt en uitgestelde betalingen alsnog moeten worden gedaan. 

Goedgevulde fondsen
“Maar gezien het aantal beschikbare assets en goedgevulde fondsen in de markt, ben ik over de M&A-praktijk voor dit jaar best optimistisch”, zegt Onno Boerstra. “Zeker voor bepaalde sectoren kan 2021 juist positief uitpakken, denk aan de hierboven genoemde sectoren, maar ook aan bijvoorbeeld energie. Daar is sprake van vergaande technologische innovatie en van samenwerking, en die wordt tegen de achtergrond van Covid-19 alleen maar verder versneld.”

“Wij zijn goed gepositioneerd, ook in energie, waar we ons recent hebben versterkt op regulatory gebied met de komst van Leone Klapwijk en haar team”, geeft Sombezki aan. Boerstra en Sombezki passen er voor de toekomst minutieus te voorspellen, die glazen bol is aan hen niet besteed. “Laten we vooral voorzichtig zijn, de klap moet nog komen”, zegt Onno Boerstra. “Maar goed, in Q3 hadden we overvolle agenda’s en ook nu, in januari, komt er veel aan. We zijn druk met nieuwe assets, over de hele breedte. In value en volume. En ik hoor ook van collega’s bij andere advocatenkantoren en bij investment bankers positieve geluiden. Door de mix van onze praktijk zijn wij minder afhankelijk van sponsoren. Ik verwacht voor 2021 hetzelfde M&A-niveau als we in 2020 zagen. En ja, dat was een goed jaar!”