Transaction readiness – klaar voor betere tijden

Door Gaby Smeenk en Tom Hofland

Geopolitieke spanningen, snel gestegen rentes en de nasleep van de coronapandemie zorgen momenteel nog voor veel onzekerheid. Voor aandeelhouders van private ondernemingen (veelal founders en private equity-fondsen) is het dan ook een lastige tijd om een exit te realiseren door middel van een IPO of verkoop.

Gelet op de economische en geopolitieke onzekerheid (over iets meer dan een jaar kan Trump zomaar weer president-elect zijn), is het lastig te peilen wanneer zich weer een gunstige window voordoet. Toch betekent dit niet dat ondernemingen en aandeelhouders in de tussentijd stil hoeven te zitten. Een succesvolle exit vereist een flink voorbereidingstraject. En veel van de voorbereidende stappen kunnen al worden doorgevoerd, ook als er geen zicht is op een concreet exit-moment.

Professionaliseringsslag als no regret move
Typische voorbereidende stappen zien op een verdere professionaliseringsslag en dat lijkt bijna altijd een no regret move die op een later moment kan leiden tot een efficiënter transactieproces en hogere waarderingen. Voorbeelden van verdere professionalisering zijn centralisatie, betere interne controle, robuustere governance, schriftelijke procedures en policies en striktere compliance op gebieden zoals dataprivacy, sanctiewetgeving en mededingingsrecht. Bij verdere centralisatie hoort ook het centraal vergaren van informatie, bijvoorbeeld het verzamelen van alle contracten in een centrale database. Dit komt de interne controle ten goede, maar maakt het op een later moment ook makkelijker om de benodigde informatie aan te leveren in een exit traject.

Timing van overschakeling naar IFRS kan beslissend zijn
Een betrouwbare financiële verslaggeving is altijd belangrijk, maar zeker in geval van een eventuele verkoop of notering als er door kopers dan wel banken en beleggers kritisch naar de cijfers wordt gekeken en op wordt vertrouwd. Het kan tijd kosten om de financiële verslaggeving naar een hoger niveau te tillen. Daarbij wordt de niet-financiële verslaggeving steeds relevanter, zoals op het gebied van duurzaamheid. Om dit goed in te richten is het belangrijk dat de wijze van verslaggeving past bij de langere termijn plannen, waaronder de plannen voor een exit. Een van de belangrijkste beslissingen richting een exit is het moment van overschakeling van NL GAAP naar IFRS. Voor een IPO zijn IFRS-cijfers nodig voor een periode van in principe drie jaar. Overschakelen naar IFRS is een flinke investering, maar maakt het pad naar een beursnotering significant eenvoudiger. Als deze omschakeling moet worden gedaan tegelijkertijd met de andere voorbereidingen voor een IPO zorgt dit voor een grote druk op het proces en vergroot het de kans dat een IPO window wordt gemist.

Inventarisatie van risico’s voorkomt verrassingen
Bij transaction readiness hoort dat mogelijke risico’s in kaart worden gebracht en proactief worden geadresseerd, bijvoorbeeld op fiscaal vlak of met betrekking tot (dreigende) claims en procedures. Een proactieve benadering voorkomt verrassingen tijdens het transactieproces die dan onder druk moeten worden opgelost dan wel een impact hebben op de waardering. Met name een beursgang, maar ook een M&A traject, kent een flinke doorlooptijd. Als deze doorlooptijd kan worden ingekort door bepaalde stappen nu al te nemen, kan dat een gunstige voorsprong opleveren op het moment dat de marktomstandigheden verbeteren. Er is geen betere tijd om transaction ready te worden dan nu!

Gaby Smeenk en Tom Hofland zijn beide advocaat bij De Brauw Blackstone Westbroek

De Brauw Blackstone Westbroek is partner van de M&A Community