Twee deals in één: hoe KDP en JDE Peet’s geschiedenis schreven

De lift zoeft naar de zevende verdieping van het A&O Shearman-kantoor aan de Apollolaan. Het uitzicht is wijds, de zomer nog voelbaar in de stad. Op het dressoir gromt een espressomachine. “Koffie?” Natuurlijk. Over niets anders gaat het vandaag.

Tim Stevens en Olivier Valk – twee M&A-advocaten die hun sporen in de publieke dealpraktijk ruimschoots hebben verdiend – begeleidden JDE Peet’s bij de megatransactie met Keurig Dr Pepper (KDP). Een deal die, met 31,85 euro per aandeel en een totale equity-waarde van 15,7 miljard euro (plus een reeds aangekondigd dividend van 0,36 eurocent zonder korting op de biedprijs), zomaar ‘deal van het jaar’ kan blijken.

Op 25 augustus kondigden KDP en JDE Peet’s hun definitieve overeenkomst aan: KDP koopt JDE Peet’s volledig in cash, en zal daarna splitsen in twee afzonderlijke, aan de VS-beurs genoteerde bedrijven: ‘Beverage Co.’ – een snelgroeiende Noord-Amerikaanse fris- en functionele dranken speler met ruim 11 miljard dollar omzet – en ‘Global Coffee Co.’ – een pure-play koffiereus met circa 16 miljard dollar omzet, actief in meer dan 100 landen en in 40 daarvan de #1 of #2.

De transactie belooft 400 miljoen dollar aan kostensynergiën in drie jaar op te leveren. Verwachte afronding: de eerste helft van 2026, via een openbaar bod, gefinancierd met nieuwe (senior en junior) schulden plus kasmiddelen.

De markt: strategen grijpen hun kansen
“Ik vind deze deal vooral illustratief voor het huidige klimaat”, steekt Olivier Valk van wal. “Er heerst best wat pessimisme, maar kijk naar de recente public-to-private deals: Prosus dat Just Eat Takeaway van de beurs haalt, Euronext dat een take-private van de Griekse beurs nastreeft, en dan deze strategische zet van KDP met JDE Peet’s. In de onstuimigheid pakken deze partijen hun kans. Processen zijn kort. Niet: we gaan nadenken, evalueren, drie maanden due diligence doen en proberen voor kerst klaar te zijn, maar: de kans is er, dus je moet in weken handelen, niet in maanden.”

Tim Stevens knikt, en nuanceert vervolgens: “Ik zie niet één macro-lijn die alles verklaart. Private equity is minder aanwezig, strategen doen het werk. Er ontstaat een opportunity, de waardering klopt, en dan gáán ze. Soms valt het mooi samen, soms niet. Dat maakt dit vak spannend – en intens.”

De rationale: van alles-onder-één-dak naar focus-kampioenen
Wat maakt dit plan – kopen én vervolgens splitsen – zo logisch? “Softdrinks en koffie zijn verschillende werelden”, licht Stevens toe. “Andere kanalen, consumptiemomenten, grondstoffen. Koffie alleen in Amerika is mager als basis; met JDE Peet’s bouw je aan een wereldspeler. Je krijgt nu echt een koffiegigant: er is Nespresso, er is deze combinatie – en dan wordt het snel dun. Het idee is al langer logisch, maar het kón nu: tegelijk de KDP-divisies ontvlechten én JDE Peet’s uitkopen.”

“Platgeslagen ontstaat een wereldwijd koffieplatform”, vult Olivier Valk aan. “KDP is sterk in Noord-Amerika, JDE Peet’s is wereldwijd breed. Er is overlap, maar minder dan je denkt – niet dezelfde niches, wel dezelfde ambitie. En koffie groeit, óók in Azië. Samen kunnen ze iets neerzetten wat afzonderlijk niet lukt.”

Hij glimlacht: “Voor mij is dit zelfs de tweede take-private van dit huis. In 2013 ging D.E. Masterblenders 1753 al van de beurs na de overname door JAB; ik heb er nog een koffiemolen als dealtrofee van op mijn kast staan. Het bedrijf is sindsdien enorm veranderd – organisch en via deals. Deze stap voelt als een logisch vervolghoofdstuk.”

De weg hiernaartoe: een lange geschiedenis in koffie
A&O Shearman kent de koffiegeschiedenis als weinig anderen. “Lang vóór Sara Lee was Douwe Egberts al cliënt van onze voorganger, Loeff Claeys Verbeke”, vertelt Stevens. “De Nederlandse governance-puzzel om zeggenschap te borgen destijds – stichtingen, administratiekantoren – was legendarisch. Daarna Sara Lee, afsplitsing, beursgang; JAB stapte in, toen volgde de deal met Mondelez: Jacobs en Peet’s werden toegevoegd en later de IPO van JDE Peet’s – midden in COVID, nota bene de eerste Europese IPO in die periode. Wij stonden ze toen bij. Sindsdien zijn we weer de vaste advocaten. Dat we nu JDE Peet’s konden begeleiden, was heel mooi.”

Twee deals in één: openbaar bod plus spin-off
Wat deze deal juridisch vooral bijzonder maakte was dat het twee deals in één waren: het openbaar bod op JDE Peet’s én de spin-off van KDP. “Dan moet je snappen hoe die twee in elkaar grijpen”, aldus Valk. “Uitzoomen op het geheel, inzoomen op de details. Alleen zo blijft het één verhaal.”

Stevens: “En openbare biedingen hebben een playbook – maar per jurisdictie is die anders. De Nederlandse biedingsregels geven het proces: stappen, termijnen, transparantie, AFM-toezicht. Maar KDP is US-listed: je moet ook de Amerikaanse verwachtingen en marktpraktijk adresseren. Het bruggenwerk – NL-market practice, US-praktijk, internationale ‘customs’ bij deals van 10–20 miljard – is cruciaal. Dat staat nergens op papier; dat zit in ervaring.”

“Daar helpt onze fusie met Shearman & Sterling enorm bij”, vult Valk aan. “Je kunt sparren met collega’s die dagelijks in de US public M&A staan. Zelf doen we veel cross-border, maar het is goud waard om ook die lens op elk document te leggen.”

Bescherming, due diligence en vertrouwen
Openbare biedingen beperken contractuele bescherming; hoe manage je dat als advocaat? “Voor een koper is het belangrijkste: weten wat je koopt. De beurskoers is één datapunt; due diligence is het comfort. Maar een beursvennootschap kan niet ‘alles’ delen”, legt Stevens uit.

“Bovendien is de bieder vaak ook concurrent. Voeg daar antitrust-gevoeligheid aan toe, en je krijgt een dataroom met hekken: sommige documenten wel, andere niet. Dat duwen en trekken gaat tot het einde door. En dan het binaire karakter: bij closing is het ‘doorgaan of weglopen’. Geen earn-outs met duizenden garanties; aandeelhouders zijn weg zodra ze cash krijgen. Openbare biedingen zijn daarmee risicovol voor kopers.”

“En wij werkten voor de target”, zegt Valk. “Dan is je taak niet ‘afhouden’, maar balanceren: precies zóveel inzicht geven dat de koper het comfort krijgt dat hij zoekt, zonder de vaart uit het proces te halen.”

Daarom is snelheid in Q&A essentieel, stellen de advocaten. Stevens: “JDE Peet’s stelde veel mensen beschikbaar; antwoorden kwamen vlot. Als respons een week duurt, loopt zo’n deal vast.”

Een full-cash bod ter waarde van 15,7 miljard euro vergt een degelijke fundingstack. “Financiering kwam logisch uit de VS – KDP is daar gevestigd”, aldus Valk. “Terwijl wij op M&A zaten, sloten collega’s op financiering aan. Het is typisch aan zulke transacties dat je als advocatenkantoor spin in het web bent: arbeidsrecht, incentive plans, debt, het merger protocol, de communicatie en disclosure – alles moet samenklikken.”

‘Deal fatigue’ voorkomen bij de deal van het jaar
De koper wilde tijdens deze deal snelheid maken; het team draaide lange dagen en ‘deal fatigue’ lag op de loer. “Processen zijn kort in dit klimaat. Dan is het een luxe als je kunt terugvallen op veel collega’s – in Amsterdam, de VS en elders.”

Stevens: “We hebben hier op kantoor een volledige verdiepingen aan meetingrooms beschikbaar gemaakt voor dit proces. IR zat op het persbericht, wij op de technisch-juridische stukken, elders incentives. Deuren open, looplijnen kort. Het voorkomt ping-pong-fouten: elke keer dat je de bal terugslaat, moet alles intern afgestemd zijn.”

Een ander belangrijk aspect dat M&A-advocaten zullen herkennen is energie. Deals kunnen leiden tot ‘deal fatigue’ – mensen raken op, geven het op en accepteren slechte compromissen. “Je moet die energie managen”, stelt Valk. “Hier hielp het enorm dat er een dynamiek was waarin iedereen energie van elkaar kreeg. Er werd hard gewerkt, maar ook veel gelachen. Dat relativeert en houdt het proces gezond.”

Persoonlijk: vakmanschap, teamgeest en… eigen koffie
Stevens: “Ik heb eerlijk opgebiecht dat ik geen Douwe Egberts drink”, lacht hij. “Op kantoor wel, thuis brand ik zelf groene bonen – heerlijke koffie. Maar klant of niet, het werk draait om vertrouwen en teamspirit. Deze zomer voelde je dat in alles.” Valk pakt soms juist Aroma Rood. “Vanwege de nostalgie, die geur bij het openen.”

Belangrijke lessen voor de volgende cross-border megadeal hebben de twee advocaten ook. “Bundel input vóór je terugkoppelt”, zegt Stevens. “In deals met zoveel stakeholders is er altijd inconsistentie. Hou het één verhaal. Snelheid is niets zonder scherpte. En bouw vertrouwen: tussen partijen én binnen het team.”

“Eén platform werkt”, zegt Valk gedecideerd. “Geen tijdverlies met PDF-carrousels, maar samen live in documenten met heldere governance. En energie-management – het verschil tussen een sprint en een lange eindsprint. Humor helpt.”

Tot slot: waarom deze deal ertoe doet
Een wereldwijde koffiecategorie van 400 miljard dollar, snelle groei in opkomende markten, 400 miljoen dollar synergie, EPS-accretie in jaar één, 100+ landen, 40 met top-2-posities, 40+ fabrieken, krachtige merken als Keurig, Jacobs, L’OR en Peet’s met elk meer dan 1 miljard dollar omzet – en daartegenover een Beverage Co. met iconen als Dr Pepper en Canada Dry, een snel uitdijende Direct Store Delivery-infrastructuur en een build-buy-partner-model dat meebeweegt met consumententrends in energie, functionals en RTD (Ready To Drink).

Stevens: “Twee kunnen meer dan één. Afzonderlijk hadden KDP en JDE Peet’s dit niet kunnen bouwen. Samen wél.”

Valk: “En voor juristen is het prachtig: recht, strategie en vertrouwen komen hier samen. Dat is waarom we dit werk doen.”

Tim Stevens
Tim is sinds 2002 partner bij A&O Shearman en gespecialiseerd in ondernemings- en effectenrecht en heeft ruime ervaring met aandelenemissies en zowel openbare als private fusies en overnames. Hij adviseerde onder meer Prosus, JDE Peet’s, NIBC, Alfen, Volker Wessels en NN Groep bij hun beursgang op Euronext Amsterdam, DSM bij hun fusie met Firmenich, en NIBC bij de openbare overname door Blackstone.

Olivier Valk
Olivier is sinds 2023 partner bij A&O Shearman en adviseert cliënten over het volledige spectrum van ondernemingsrechtelijke transacties (M&A), met een bijzondere focus op transacties waarbij beursgenoteerde ondernemingen betrokken zijn. Zijn recente ervaring omvat onder meer het adviseren van Genmab over het bod op Merus NV, Prosus bij de beursexit van JustEatTakeaway.com N.V., Euronext bij de overname van Athex, Meridiam bij de delisting van Allego N.V. en DSM bij de fusie met Firmenich.

A&O Shearman is partner van de M&A Community