Susan ten Haaf en Siem Huijbregts (HVG Law): ‘Persoonlijk contact in Brabant belangrijker dan het cijfer achter de komma’

Brainport Eindhoven zal zich de komende jaren ontwikkelen tot één van de belangrijkste groeisectoren van de Nederlandse economie. Onder de noemer ‘Project Beethoven’ wordt ruim 2,5 miljard euro geïnvesteerd in Brainport Eindhoven. Hierdoor neemt ook de activiteit van private equity en andere externe investeerders in de regio sterk toe, vertellen Susan ten Haaf en Siem Huijbregts van HVG Law.

Gedreven door onder meer de groei van ASML moeten de toeleveranciers van de grote bedrijven in de regio Eindhoven meegroeien in capaciteit en kwaliteit. Hierdoor staan deze toeleveranciers voor grote uitdagingen. De behoefte aan groeikapitaal en verdere professionalisering zal de komende jaren exponentieel toenemen.

“We zien over de gehele linie dat de regio voor uitdagingen komt te staan door de groeiende vraag naar mensen, woonruimte, onderwijs en zorg”, zegt Susan ten Haaf, M&A-advocaat en partner bij HVG Law in Eindhoven. Dit heeft grote impact op de toeleveranciers, vaak traditionele familiebedrijven of ondernemingen die nog in handen zijn van de oprichters.

“In Brainport Eindhoven zijn er meer dan duizend van dat soort bedrijven die zich voor een belangrijk deel concentreren op het leveren van machinecomponenten en diensten aan bedrijven als Philips, ASML, DAF, NXP en VDL. Het ecosysteem dat daaromheen is gebouwd dient de groeicurve van de grote spelers te volgen, onder meer door het opschalen van de productiecapaciteit. Veel bedrijven kunnen dat niet volledig zelfstandig.”

Een bijkomende belangrijke uitdaging voor deze bedrijven is dat duurzaamheid steeds belangrijker wordt, gaat ze verder. “Beursgenoteerde bedrijven en andere grote bedrijven moeten nu rapporteren over hun prestaties op het terrein van duurzaamheid. Dat betekent dat er een enorme informatievraag ontstaat voor de toeleveringsketen van bijvoorbeeld ASML. Dat heeft grote gevolgen voor hun administratie en overige verantwoordelijkheden.”

Om de benodigde groei te bewerkstelligen hebben de toeleveranciers kapitaal nodig. Het aantrekken van een externe investeerder is dan een alternatief waar zij steeds vaker naar kijken, vertelt Siem Huijbregts, M&A-advocaat bij HVG Law in Eindhoven.

“De regio heeft een grote aantrekkingskracht op investeerders. Hierdoor neemt ook de M&A-activiteit exponentieel toe. We zien dat toeleveranciers op zoek gaan naar een investeerder om te voorzien in de kapitaalbehoefte maar ook om een ervaren kennis- en sparringpartner aan zich te binden. Daarnaast zien we dat bepaalde toeleveranciers de onderneming volledig overdragen aan een investeringsfonds of een portfoliobedrijf van zo’n fonds in het kader van een buy-and-build-strategie. Dit kan een goede oplossing zijn als er bijvoorbeeld een opvolgingsvraagstuk is of als de ondernemer niet de juiste persoon is om de onderneming naar de volgende fase te brengen.”

Kop koffie
Bij transacties in deze regio spelen ook culturele aspecten, vertelt Ten Haaf. “In Brabant doen heel veel ondernemers namelijk het liefst zaken op basis van vertrouwen en relaties. Gedetailleerde en lange contracten in het Engels worden met enige scepsis bekeken. Mensen zijn dat hier niet gewend. Ze willen zelf goed kunnen begrijpen wat het contract betekent en willen niet dat alles in het Engels gaat. Ik adviseerde laatst bij een overname en de directeur van het bedrijf dat verkocht zou gaan worden vroeg ‘alles gaat via Teams, waarom komen die mensen niet een keer naar ons toe gereden?’ Hij vond het belangrijk dat ze de tijd zouden nemen om een kop koffie te komen drinken en interesse zouden tonen.”

Een ander belangrijk punt waarmee private equity rekening moet houden is dat bedrijven in de regio gewend zijn om veel te betekenen voor hun maatschappelijke omgeving. Ten Haaf: “ASML probeert veel terug te geven aan de regio, bijvoorbeeld door investeringen in de internationale school en sponsoring van sport en cultuur. Private equity moet begrijpen dat ze daaraan moeten gaan of blijven bijdragen. Je kunt je rol als investeerder niet eendimensionaal benaderen.”

Dat helpt ook weer voor het krijgen en behouden van een goede reputatie als investeerder, vult Huijbregts aan. “Door het hechte ecosysteem is een goede naam als externe partij enorm belangrijk. De ervaringen van andere ondernemers uit de sector zijn meer dan eens doorslaggevend gebleken bij de keuze om al dan niet in zee te gaan met een bepaalde partij. Daarnaast merken wij dat de bekendheid van of met een familiebedrijf als potentiële overnemende partij een belangrijke factor kan zijn ten opzichte van de soms onbekende private equity-partij. Ook treden wij steeds vaker op voor family offices die de markt willen betreden als investeerder. Zij hebben in hun propositie het voordeel van de support van een ondernemende familie die haar sporen in de markt al verdiend heeft. Reputatie is belangrijk. Je kunt het maar één keer fout doen.”

Toekomstige rol eigenaar
De kennis en het netwerk van de toeleverancier en de directeur-eigenaar zijn van groot belang voor de huidige maar zeker ook de toekomstige waarde van de onderneming die in de etalage staat. In de structurering van de overname komt de toekomstige rol van de directeur-eigenaar al snel aan de orde. Investeerders stellen als voorwaarde vaak dat de eigenaren een bepaald belang herinvesteren in de overnemende partij om zo hun betrokkenheid en afhankelijkheid in de toekomstige jaren te waarborgen.

De ondernemer zelf dient hier op voorhand ook goed over na te denken, zegt Huijbregts. “Die moet de werkwijze en langetermijnplannen van de investeerder zo goed mogelijk begrijpen. Veel investeerders hebben een model dat uitgaat van een exit binnen vier tot zeven jaar na de acquisitie. In die periode moet er waarde toegevoegd worden om de investering te laten renderen. Als het management aanblijft en herinvesteert moet er rekening worden gehouden met een nieuwe verkoop aan het einde van deze horizon.”

Er zullen andere eisen worden gesteld aan de besluitvorming en rapportageverplichtingen dan ondernemers gewend zijn. Dat vraagt een andere manier van leidinggeven aan een bedrijf. Een ondernemer die op de lange termijn zo veel mogelijk zelf de regie wil blijven voeren en met name op zoek is naar kapitaal om groei te bewerkstelligen kan daarom overwegen om een minderheidsbelang te verkopen.

In toenemende mate zijn er fondsen en family offices die hierin interesse hebben. De gedachte hierbij is dat de ondernemer veel vrijheid moet behouden om te ondernemen. Huijbregts: “Een minderheidsaandeelhouder wil kunnen bijsturen als het moet, maar hoeft niet op de stoel van de ondernemer te gaan zitten. Vanuit hun netwerk helpen ze de ondernemer om verder door te groeien. Controle wordt gehouden door middel van een blokkerende stem op bepaalde besluiten of investeringen.”

Een aspect waar een investeerder vaak uitgebreid bij stil staat bij de beoordeling van een overnamekandidaat is de relatie tussen de toeleveranciers en de belangrijkste klanten. Deze relatie kent vaak een lange historie waarbij de onderlinge relatie is gebaseerd op vertrouwen, weet Huijbregts.

“Namens een investeerder zien wij uiteraard graag dat er een juridische basis is van de commerciële relatie met de belangrijkste afnemers. In de praktijk blijkt soms dat er geen volledig uitgewerkt en up-to-date contract is en dat er alleen afspraken zijn over prijzen, indexatie en volumes. Om de commerciële relatie op waarde te schatten wil een investeerder tegelijkertijd juist zekerheid over die waarde naar de toekomst. Zeker als er een grote mate van afhankelijkheid is van een bepaalde klant.”

Sterke aanwezigheid
Dit alles vraagt veel van de adviseurs die partijen begeleiden bij een transactie, zegt Ten Haaf. Die moeten niet uit het oog verliezen wat zo’n overname betekent voor een familiebedrijf met een lange historie. “Het persoonlijk contact en het gevoel zijn veel belangrijker dan het cijfer dat achter de komma staat. Dat speelt eigenlijk in alles mee. Je moet als adviseur goed in de gaten houden dat het niet alleen gaat om heel hard doordrukken om de deal rond te krijgen, maar juist om ervoor zorgen dat het hele proces zo is ingericht dat de partijen elkaar echt leren kennen. Op het moment dat zij de handtekening zetten moet het gevoel gewoon goed zijn.”

De sterke aanwezigheid in de regio helpt HVG Law om die rol te kunnen spelen, concludeert Ten Haaf. “Hier in het zuiden is het vertrouwen dat je hebt in een adviseur heel belangrijk. Veel families werken al jarenlang met dezelfde mensen waarvan zij zien dat die ook een actieve bijdrage leveren aan de regio. Als ze dan een deal gaan doen met private equity, vinden ze het prettig om in een gemoedelijke sfeer geadviseerd te worden. Wij investeren in de relaties in onze regio en zijn ook gewend om die grotere deals te doen. We kunnen die met Zuidas-kwaliteit uitvoeren. Tegelijk snappen wij wel hoe het er hier aan toe gaat en zijn we dichtbij om het persoonlijk uit te komen leggen. Ik denk dat wij ons daarmee wel echt onderscheiden.”