DSM-CSK: Succesvol stakeholdermanagement bij zuivelacquisitie

Wat is er nou Nederlandser dan een  broodje kaas? Niets natuurlijk. Maar achter het doodgewone plakje jong belegen gaat een wondere  wereld van biochemie schuil waar een eeuwenoude kaasmaaktraditie en de modernste wetenschappelijke inzichten samenkomen.

Dat bleek wel toen DSM de acquisitie van CSK voltooide. Deze deal, bekroond met de  award voor de beste Mid Cap Deal bij  de M&A Awards 2020, is om meerdere  redenen bijzonder interessant.  

Anders Rasmussen (36) mocht deze transactie samen met Teus Jan van Ekeren en Michiel de Bruijn namens Rabobank begeleiden. In een gesprek met M&A Magazine licht hij de meest opvallende aspecten van  deze transactie toe. “Voor het maken van de traditionele  gele, halfzachte Nederlandse kaas heb je specifieke culturen nodig, en die zijn afkomstig van CSK”, zegt  Rasmussen. 

De specifieke bacteriecultuur die je aan de melk toevoegt zorgt er namelijk voor of een  emmer melk eindigt als een mooie rond Hollands kaasje of een pak yoghurt. CSK begon als joint venture van vier kaasproducenten om het intellectuele eigendom dat op de culturen rust te bundelen en de complexe kweek van deze belangrijke smaakmakers te centraliseren.  

“Aanvankelijk produceerde CSK voor de vier aandeelhouders, maar door de jaren heen werden er ook  steeds meer producten buiten de  aandeelhoudersgroep verkocht. CSK  opereert nu op een groot, internationaal speelveld.” "Wat heet: de culturen van CSK worden tegenwoordig over de hele wereld gebruikt. Kaas gemaakt in Polen of Wisconsin met kaasculturen uit Nederland o.b.v. jarenlange ontwikkeling en ervaring. Daar past een andere strategische koers bij. 

“CSK behoorde niet tot de kernactiviteiten van de  gefragmenteerde aandeelhoudersbasis, waardoor haar eigen lange termijn strategie minder aandacht  kreeg. Het bedrijf kon beter tot  waarde komen onder een andere  aandeelhoudersbasis met passende  strategische focus. 

Kaascultuur
Volgens Rasmussen was stakeholder management een bijzonder belangrijk element van deze deal. De vier verkopende partijen hadden allemaal hun eigen wensen, belangen en overwegingen. Maar er waren ook meerdere gemeenschappelijke doelen, zoals het vinden van een betrouwbare partner waaronder CSK haar duurzame relatie op gebied van o.a. de beschermde kaasculturen met haar voormalig aandeelhouders langdurig kan voortzetten.” 

Wat dit stakeholder management extra uitdagend maakte voor het team van de Rabobank was de balans binnen de aandeelhoudersgroep. Zo was FrieslandCampina verreweg  de grootste van de vier coöperaties, maar dat kwam niet tot uitdrukking  in de bestuursverhoudingen. Voor dit stakeholder management in deze specifieke sector was de Rabobank een natuurlijke keuze, meent Rasmussen. “Dat loopt over twee assen. Allereerst is er onze algemene kennis van de zuivelsector, daarin zijn wij een heel sterke internationale partij. We hebben die kennis  als bank in huis omdat we met alle  grote zuivelfabrikanten in wereld spreken. Zuivel kunnen we dus heel  goed coveren, omdat we al die relaties al hebben opgebouwd. 

Daarnaast waren de verkopende partijen al klant van de Rabobank. Dat geeft het vertrouwen dat het proces fair en open wordt begeleid. Je moet namens alle aandeelhouders acteren,  maar ook met open vizier aan tafel kunnen zitten. Uiteindelijk heb je alle aandeelhouders nodig.” 

Voor er dus beslissingen konden worden genomen was het tijd om de complexe situatie in kaart te brengen. “Eerst hebben we een strategische review gedaan, om iedereen op de hoogte te brengen van hoe de markt ervoor staat, waar de concurrentie mee bezig is en wat de opties waren qua strategische koers.”  

Daarna werd er nogmaals goed gekeken naar de voorwaarden voor de verkoop. Toen  dat eenmaal gebeurd was, organiseerde Rabobank een controlled auction met mogelijke kandidaten uit binnen- en buitenland. 

Breed palet
De uitdaging voor het team van Rasmussen zat ‘m zeker niet in het vinden van een koper. “De asset was zelf een heel mooi en goed geïnvesteerd bedrijf, en had dus veel interesse  vanuit kopers. Het is een sterke en interessante niche. Wat dat betreft was de deal dus heel straightforward. Zo’n bedrijf komt zeker niet elke dag  op de markt.” 

Dat is ook wel te zien in de uiteindelijke transactie; zo viel het de jury van de M&A Awards al op dat er een keurige prijs bedongen is door de verkopende partijen. “Er was  inderdaad sprake van een hoge multiple, want zo’n interessant bedrijf  komt maar weinig op de markt.”  

Waardering was niet het enige doel binnen deze transactie. Even belangrijk waren het voor lange termijn waarborgen van beschikbaarheid van de beschermde erfgoedzuursels voor de Nederlandse kaasmarkt en een aantal andere niet-financiële criteria. “Het was een heel ander traject  geworden als het alleen om de prijs  ging”, stelt Rasmussen, die spreekt van een ‘breed palet aan niet financiële voorwaarden’. Dat wil zeggen dat er naast het voorgaande bijvoorbeeld ook concrete toezeggingen gedaan moesten worden op het behouden  van productie en werkgelegenheid in Nederland alsook het in stand  houden van de merknaam in de markt. Dat daar een Nederlandse partij uit komt was niet vanzelfsprekend. “We hebben een internationaal en open proces gevoerd. Er waren zeker buitenlandse partijen in de race die ook gespecialiseerd zijn in deze culturen. Dat DSM de  winnaar is geworden komt echt door  de verplichtingen die ze aan wilden gaan en het totaalpakket dat ze aan  de verkopend aandeelhouders hebben geboden.”