Stibbe en M&A: staan voor niet-stoffige cliënten

“En ik hoop hier over tien jaar nog steeds te werken!”

M&A-advocaat Egbert Vroom heeft het niet zo op lijstjes. Hoeveel acquisities hij voor Stibbe heeft afgehandeld en voor welk bedrag aan euro’s dat sinds 2000 was? “Echt geen idee, daar houd ik me niet mee bezig. Bovendien gaat het niet om mij, ik werk niet alleen. Het zijn stuk voor stuk team-efforts." Vroom (48) is één van de gezichtsbepalende M&A-advocaten van de Zuidas. Tijdens zijn studie aan de Universiteit van Amsterdam realiseerde hij zich dat de wereld van fusies en overnames zíjn wereld zou worden. En toen meerdere toonaangevende kantoren hem een baan aanboden, werd het Stibbe. “Ik herinner me de gesprekken met Fons Leijten en Frans Corpeleijn nog goed en had met hen de beste klik,” vertelt hij. ”Bovendien boden ze mij de mogelijkheid om na mijn studie aan New York University nog het Amerikaanse bar exam te doen. Ik had daar tijdens mijn LL.M.-studie uitsluitend corporate vakken gevolgd, en miste de introductie in algemene vakken, zoals civil law en constitutional law. Vooral dat laatste leek me heel leuk. De opleiding voor dat examen was kort en gefocust. Dus dat werd zeven weken buffelen in hartje New York, met een heel ander bar exam dan hier in Nederland. We zaten in een bioscoopzaal te kijken naar voordrachten van de zeven geestigste professoren uit de Verenigde Staten. Die waren zo grappig dat hun boodschap, zeg maar twee telefoonboeken studiestof, ook écht bleef hangen. Tijdens het examen zaten we met 2.400 mensen in een enorme hal, van negen uur ’s ochtends tot zes uur ’s middags, en hadden we 30 seconden om elk van de vele vragen te beantwoorden. Naast me zat een Amerikaanse op een scheve stoel, achter een scheve tafel. It’s all about endurance, zei ze. Of ze ook geslaagd is? Vast wel, doorzettingsvermogen tekent Amerikanen.”

Tasjesoorlog

‘De wind waait uit het westen,’ wordt in de M&A-wereld vaak gezegd. Om te benadrukken dat wat in de Verenigde Staten gebeurt, vaak de Atlantische Oceaan overwaait, richting Europa. Ook daarom was Egbert Vroom blij met de mogelijkheid om in New York te studeren. Als partner van Stibbe wordt hij telkens weer verrast, want geen zaak is gelijk en geen dag verveelt. “Ik heb mijn werk ook nooit als werk gezien. Het is altijd weer anders. Die afwisseling, dat maakt het vak leuk. Ik hoop dat ook over te brengen op mijn team, dat bestaat uit drie mannen en twee vrouwen.”

Het zijn vooral de zaken met onverwachte wendingen die Vroom bekoren. En waarbij de overnamepoging uiteindelijk kan leiden tot een procedure bij de Ondernemingskamer. Zoals de geruchtmakende ‘tasjesoorlog’ tussen aartsvijanden LVMH (Louis Vuitton Moët Hennessy) en Gucci. Stibbe stond die eerste partij bij. Gucci, van oorsprong Italiaans modebedrijf, gold lange tijd als Nederlands concern met een beursnotering aan het Damrak en een Nederlandse moedermaatschappij. LVMH probeerde Gucci in te lijven. Maar de Italianen wilden dat, onder meer met een uitgekiende structuur, koste wat het kost voorkomen. Het ging niet alleen om de strijd tussen twee toonaangevende bedrijven, maar ook om die tussen de miljardairs Francois-Henri Pinault en Bernard Arnault, bijgenaamd ‘de wolf in kasjmir’. Anderhalf jaar lang smulde de internationale zakenwereld van de haute-couture-klucht tussen het rivaliserende duo. “Gucci hield de boot af,” zegt Egbert Vroom. Het concern plaatste op een nogal uitzonderlijke wijze aandelen bij werknemers om de acquisitie door het Franse LVMH tegen te gaan. “En tsja, dan komt de Nederlandse Ondernemingskamer erbij kijken. En ik had als jonge advocaat front row seats!”

De strijd zou pas na anderhalf jaar worden beslecht. Wie onder de streep gewonnen heeft? Vroom lacht breeduit: “Ik weet het niet meer. Wij dus waarschijnlijk niet!”

TELE2

Nóg zo’n deal met veel beren op de M&A-weg waarbij Vroom later in zijn carrière betrokken was: de overname van Versatel door het Zweedse Tele2 in de zomer van 2005. Maandenlang circuleerden al geruchten over een mogelijke verkoop van Versatel. Belgacom was één van de gedoodverfde kandidaten om het telecombedrijf over te nemen, en ook Deutsche Telecom zou in de race zijn. Stibbe stond het in Nederland, België en Duitsland opererende Versatel bij. Mediatycoon John de Mol, met 42 procent van de aandelen in bezit van zijn Talpa Capital de grootste eigenaar van Versatel, ging akkoord met de overname. Toch zou de acquisitie door de Zweden niet zonder slag of stoot verlopen.

Vijf particuliere beleggers vonden de 2,20 euro voor hun aandelen Versatel namelijk wel erg weinig en eisten een hoger bod. Versatel ging zes jaar eerder immers voor 10 euro naar de beurs, aldus hun redenatie. ‘Verzetsgroep Telenee’ kwam in actie. Uiteindelijk ging de deal toch door en verwierf Tele2 het Nederlandse glasvezelnetwerk van Versatel. Naar verluidt voor een slordige 1,34 miljard euro.

“Betrokkenheid bij dat soort zaken op jongere leeftijd, op het snijvlak tussen M&A en corporate litigation, heeft mijn verdere carrière richting gegeven,” legt Egbert Vroom uit. “Uiteindelijk vind ik dat het leukste wat er is: van tevoren met de cliënt nadenken over waar het mis kan gaan, en daar tijdig op anticiperen. En als het dan lukt, zoals ons dat uiteindelijk ook lukte bij de verkoop van Versatel aan Tele2, geeft dat natuurlijk een heel goed gevoel."

DILEMMA’S
Beslissingen door iedereen gedragen of snelle besluitvorming?
“In samenspraak, draagvlak is belangrijk.”

Kiezen voor jongeren en technologie of zijn senioren onmisbaar?
“In ons vak toch nog steeds dat laatste. Werken in een team zonder ervaring gaat niet.”

Agile en wendbaar of altijd eerst die regelgeving?
“Wendbaar, altijd!”

Personeel dwingen in ‘meewerkstand’ om nieuwe situaties te handelen?
“Dwingen is ook weer zo wat, maar een beetje richting geven, kan geen kwaad!”

Bedrijfscultuur veranderen en afscheid nemen van sleutelfiguren met specifieke kennis?
“Nooit afscheid nemen van die sleutelfiguren.” Lachend: “En ja, ik preek mede voor eigen parochie!”

Ondernemerschap stimuleren of de global strategy breed uitrollen?
“Ondernemerschap voor alles.”

Risicobeheer en compliance steeds belangrijker?
“Zeker. Maar de enorme hoeveelheid compliance die op bijvoorbeeld beursgenoteerde bedrijven is afgekomen, ervaar ik soms wel als belemmerend en schiet vaak het doel voorbij.”

Risico nemen of uitglijders voorkomen?
“Risico nemen. Maar bel altijd eerst je advocaat!”

Talpa

Die combinatie tussen M&A en corporate litigation speelde ook bij TMG. Toen het bedrijf van John de Mol krantenuitgever TMG wilde kopen om zo De Telegraaf, destijds de grootste krant van Nederland en het kroonjuweel van Telegraaf Media Groep, in zijn concern te kunnen opnemen, was Egbert Vroom voor Talpa betrokken. Ook hier was sprake van een complexe situatie. Met een Brabantse grootaandeelhouder die al lang en breed had gekozen voor die andere geïnteresseerde partij, het Belgische Mediahuis. Intern was er bij TMG sprake van twee kampen, ook op de redactie. Zij die voor mediaman pur-sang John de Mol kozen of zij die de voorkeur gaven aan de Belgen. Was het immers niet Mediahuis dat eerder noodlijdende kranten weer op de rails had weten te krijgen?

“Omdat die grootaandeelhouder al een beslissing had genomen, lukte het Talpa uiteindelijk niet om TMG in te lijven,” aldus Vroom. Een probleem voor De Mol? “Hij is er de man niet naar om bij de pakken neer te zitten. Ik heb hem leren kennen als ras-ondernemer en mediaman in hart en nieren. Hij denkt veel stappen vooruit.”

Smeermiddel

Belangrijke trend die Egbert Vroom in het M&A-landschap ziet, is de impact van de W&I-verzekering. In vrijwel alle overnamecontracten worden garanties en vrijwaringen opgenomen om de risico-allocatie tussen partijen vast te leggen. Verzekeraars hebben de Warranty & Indemnity-verzekering in het leven geroepen. Vooral bij transacties met waarden boven de 100 miljoen euro, wint W&I de laatste jaren sterk aan populariteit. “Door die W&I-verzekering is het spel rond de afwikkeling van schadeclaims veranderd. De impact daarvan beginnen we nu te zien,” aldus de Stibbe-advocaat. “De verzekering geldt als een soort smeermiddel om lastige discussies van de onderhandelingstafel te vegen, omdat de verzekeraar het risico neemt, wat discussie tussen koper en verkoper over die risico's overbodig maakt. Maar het belang van verzekeringsmaatschappijen is uiteindelijk om bij de nanciële afhandeling van een geschil, de opgelopen schade zo laag mogelijk te taxeren. Zij maken bij de afwikkeling een andere, meer nancieel gedreven, afweging dan verkopende aandeelhouders. En zijn bijvoorbeeld niet gevoelig voor reputatie, of de dreiging van een publiek gevoerd proces. Wij hebben nu een aantal dossiers in behandeling waarop verzekeraars niet thuis geven. Bepaald niet een positieve trend voor teleurgestelde kopers, want procedures tegen verzekeringsbedrijven vergen vaak een lange adem.”

'Ik vraag me weleens af of de betaalde prijzen altijd de echte waarde van overgenomen bedrijven vertegenwoordigen’

M&A-topjaar

Voor M&A was 2018 een absoluut topjaar, met veel en ook grote deals. Tijdens de uitreiking van de M&A Awards, afgelopen december in de Beurs van Berlage, vielen geluiden te horen dat 2019 wel eens een terugval in het aantal fusies en overnames zou kunnen laten zien. Bij Stibbe merken ze daarvooralsnog niets van. “Wij zien dit jaar veel transacties,” zegt Egbert Vroom. “Met focusgebieden zoals IT; in die sector worden veel Nederlandse start-ups gekocht door buitenlandse bedrijven. Voordat die start-ups een écht grote successtory worden, zijn ze vaak verkocht. Er is daar enorm veel ontwikkeling. Van twee vrienden op een zolderkamertje tot bedrijven die toch al echt omvang hebben. Omdat we hier zo ongeveer alles in huis hebben als het om zakelijke infrastructuur gaat, is Nederland ook voor buitenlandse partijen een interessant M&A-jachtgebied. Bovendien is er nog steeds zoveel kapitaal beschikbaar. Al die dry powder drijft de prijs op. Ik vraag me weleens af of de betaalde prijzen altijd de echte waarde van overgenomen bedrijven vertegenwoordigen.” Het is tegenwoordig moeilijker geworden om goede mensen te vinden. Jong talent kijkt met een andere blik naar het carrière-pad. ”Ze zijn veel meer purpose-gedreven,” weet Egbert Vroom. “Dat merken wij natuurlijk ook bij de zoektocht naar jong talent. Vacatures zijn moeilijker in te vullen dan vroeger. Maar uiteindelijk lukt het altijd. En eenmaal binnen, zijn de mensen enthousiast. Want Stibbe en M&A staan voor cliënten die níet stoffig zijn. Integendeel, hier heerst juist heel veel dynamiek, heel veel afwisseling.”

EGBERT VROOM (48) M&A-ADVOCAAT BIJ STIBBE

Woonplaats: Amsterdam (De Pijp)
Getrouwd, kinderen: Met Juscha, drie zoons (12, 14 en 16 jaar)
Muziek: Veel, maar als ik moet kiezen de Red Hot Chili Peppers
Studie: Nederlands recht, Universiteit van Amsterdam. LL.M. corporate law, New York University
Laatste boek: Amsterdam van Russell Shorto
Favoriete vakantie: Zeilen. "Het liefst op de Wadden. De schoonheid van het Waddengebied kan niet voldoende worden benadrukt."
Film: BBC-serie House of Cards, met acteur Ian Richardson als Francis Urquhart. “Niet die Netflix-serie, maar de oude versie dus.”
Auto: Volkswagen Touran. “Ja, lach gerust! Doet wat hij moet doen. Topauto!”