Brookz: steeds meer voorwaarden voor betaling bij overname

Bij veruit de meeste overnametransacties in het MKB is momenteel sprake van een vorm van uitgestelde betaling. Daarbij wordt een cash bedrag gecombineerd met een earn-out constructie, een achtergestelde lening van de verkoper, of allebei.

Dit staat in Deal Terms, het jaarlijkse onderzoek van de overnameplatform Brookz naar de dealvoorwaarden van overnametransacties in het MKB. Het onderzoek werd dit jaar voor de derde keer gehouden. Er deden 255 overname-advocaten aan mee en er werden bijna duizend koopovereenkomsten (937) onder de loep genomen.

Verzwakte onderhandelingspositie
Ondanks alle onzekerheid in de wereld zijn het aantal bedrijfsverkopen en de gemiddelde verkooprijzen de afgelopen jaren vrijwel onveranderd op een hoog niveau gebleven. Maar daarbij heeft wel een gestage verzwakking plaatsgevonden van de onderhandelingspositie van de verkopers. In lijn met die trend is de afgelopen 12 maanden het aantal transacties met een uitgestelde betaling wederom toegenomen.

Dat geldt zowel voor de earn-out constructie (38%), waarbij de verkoopopbrengst gedeeltelijk afhangt van toekomstige resultaten, als voor de constructie met een achtergestelde lening van de verkopende partij (29%). En in bijna een kwart van alle transacties was er zelfs sprake van een earn-out constructie én een achtergestelde lening.

Het aantal transacties waarbij de overname in één keer volledig werd betaald was het afgelopen jaar slechts 9 procent. Dat is een forse daling ten opzichte van de 17% volledige betalingen in 2024.

Uitgestelde betaling usance
Ook is het aandeel in de totale koopsom waarop deze uitgestelde betalingsconstructies betrekking hebben fors toegenomen. Zo steeg het aandeel earn-outs in de totale koopsom van 34 naar 43 procent en het aandeel van de achtergestelde leningen in de totale koopsom van 28 naar 31 procent.

Daarnaast blijven kopers en investeerders ook op andere manieren stevig inzetten om zoveel mogelijk risico’s rondom een transactie bij de verkopende partij neer te leggen. Om er zeker van te zijn dat eventuele claims op de verkoper ook verhaald kunnen worden eisen kopers meer zekerheden. Met name voorwaarden als een vermogensinstandhoudingsverklaring (75%), een verrekening met de vendor loan (42%) en een persoonlijke borgstelling (21%) worden vaker opgenomen in de koopcontracten.

En om te voorkomen dat de verkopende ondernemer binnen afzienbare tijd weer actief wordt in dezelfde sector is in 98% van alle koopovereenkomsten een concurrentiebeding opgenomen voor een periode van 1 tot 3 jaar. Een stijging van 4 procent in vergelijking met vorig jaar.

Outlook
Afgaande op koopsom en dealvoorwaarden vond 54% van de ondervraagde M&A-advocaten dat er qua onderhandelingspositie de afgelopen zes maanden sprake was van een kopersmarkt. De verwachting voor het komende half jaar is dat de balans de komende tijd wel iets verschuift ten gunste van de verkoper, maar nog steeds 52% van de advocaten denkt dat kopers ook de komende 6 maanden de beste onderhandelingspositie hebben.