Steeds meer deals voorzien in earn-outs en vendor loans

In het Europese mid-market segment is een groeiend aantal M&A-transacties voorzien van uitgestelde betalingsstructuren zoals earn-outs en vendor loans. Deze structuren weerspiegelen een toenemende focus op het in balans brengen van risico en opbrengst tussen koper en verkoper, met name in een markt die wordt beïnvloed door economische onzekerheid en striktere financieringsvoorwaarden.

Dit is een van de belangrijkste bevindingen uit het Dealsuite M&A Deal Terms Rapport, een Europees onderzoek naar de voorwaarden in Share Purchase Agreements (SPA’s) bij kleine en middelgrote transacties. Het onderzoek is gebaseerd op data van 959 juridische kantoren verspreid over Europa, samen verantwoordelijk voor een aanzienlijk aantal afgeronde transacties tussen juli 2024 en juni 2025.

Uitgestelde betalingen steeds gebruikelijker

Onderzoek van Dealsuite over de eerste helft van 2025 liet al zien dat 42 procent van de M&A-adviseurs een toename zag in het gebruik van earn-outs bij recente deals. Vendor loans winnen eveneens aan populariteit als financieringsinstrument. Nieuwe data toont aan dat in meer dan de helft van de transacties met een earn-out, het uitgestelde deel 10 tot 20 procent van de totale koopsom bedroeg. In 34 procent van de gevallen werd verkopersfinanciering geregeld via een vendor loan.

Volgens Dealsuite wijzen deze trends op een markt waarin partijen creatief omgaan met dealstructurering, ondanks de onzekerheid.

“Tien jaar geleden leidde marktturbulentie vaak tot stilstand in de M&A-activiteit. Vandaag de dag hebben veel dealmakers zich aangepast aan een omgeving waarin onzekerheid de norm is. Die veerkracht is vooral zichtbaar in het MKB-segment, waar we nog steeds een gezond dealvolume zien, evenals een evolutie in dealstructuren waarbij risico’s eerlijker worden verdeeld tussen koper en verkoper. Dat wijst op een volwassener en strategischer M&A-landschap in Europa,” aldus Floyd Plettenberg, CEO van Dealsuite.

Essentiële risicomanagementinstrumenten

Garanties en vrijwaringen blijven een centrale rol spelen in transactieovereenkomsten, om risico’s tussen koper en verkoper te verdelen. Vrijwel alle transacties (99%) bevatten garanties en 81 procent bevatte één of meerdere vrijwaringen, meestal gerelateerd aan fiscale kwesties of risico’s die tijdens de due diligence zijn vastgesteld.

Bovendien gaf 30 procent van de M&A-adviseurs aan dat het gebruik van garanties en vrijwaringen in de eerste helft van 2025 is toegenomen, wat wijst op een grotere aandacht voor risicobeheersing tijdens onderhandelingen.

Dealzekerheid en garanties

Om de naleving van verplichtingen na closing te waarborgen, waren vermogensinstandhoudingsverklaringen de meest gebruikte vorm van zekerheid, toegepast in 71 procent van de transacties. Daarnaast worden instrumenten zoals holdbacks en persoonlijke borgstellingen gebruikt om ervoor te zorgen dat claims kunnen worden afgewikkeld als er zich na afronding problemen voordoen.

M&A-verzekeringen, die voorheen vooral werden ingezet bij grote transacties (large-cap), worden nu steeds vaker toegepast in het mid-market segment.

“Hoewel M&A-verzekeringen al jarenlang standaard zijn bij large-cap deals, zien we nu ook een sterke toename in het MKB-segment,” merkt Peter Zwijnenburg op, Managing Director bij Aon. “Deze oplossingen zijn toegankelijker, efficiënter en concurrerender geprijsd geworden, waardoor ze nu een realistische optie zijn voor een veel breder scala aan transacties.”

Non-concurrentiebedingen standaard

Ter bescherming van de goodwill en klantrelaties bevatten vrijwel alle SPA’s non-concurrentie- en non-sollicitatieclausules. In 64 procent van de gevallen hadden deze beperkingen een looptijd van 12 tot 24 maanden, terwijl 30 procent liep tot maximaal drie jaar. Dit bevestigt dat de bescherming van de marktpositie van het overgenomen bedrijf een prioriteit blijft voor kopers.