SPAC’s, hype of blijver?

Dealmakers die digitaal verkleed als computerspelkaraktertjes luisteren naar wonderlijke verhalen over virtuele beursgenoteerde bedrijven: het M&A Forum over SPACs was een bijzondere middag. 

Voor de lezers die de SPAC-hype gemist hebben: SPACs zijn beursgenoteerde bedrijven die zelf geen activiteiten ontplooien, maar die er puur op gericht zijn om andere bedrijven op te kopen en zo, na een merger op papier, toch genoteerd krijgen aan een aandelenbeurs. Ten opzichte van een traditionele IPO is dit een aantrekkelijke manier van bedrijven naar de beurs brengen, omdat het snel gaat en er veel minder zware eisen gesteld worden aan de onderneming die uiteindelijk een listing krijgt. Aan de ene kant biedt dit ondernemingen kans om snel veel kapitaal aan te trekken, aan de andere kant is het een systeem vol perverse prikkels dat er voor zorgt dat niet altijd de beste bedrijven met de beste redenen op de beurs komen. Naast spectaculaire successen zijn er dan ook in de afgelopen tijd spectaculaire mislukkingen geweest met deze constructies. Kortom, een waardig onderwerp om eens met de scherpste geesten in het Nederlandse financewezen over te discussiëren. 

Allereerst werden alle deelnemers verzocht om zich richting het virtuele podium te begeven voor de inleiding van de avond. Deze werd verzorgd door Sharief Rahim, director bij Improved Corporate Finance. De hard aan de weg timmerende finance boutique krijgt de laatste tijd veel te maken met SPACs – niet alleen omdat het instrument aan populariteit wint, maar ook omdat het in de sectoren waarin Improved actief is een nuttig middel is. Energy, mobility en agritech zijn immers sectoren waar vaak veel kapitaal voor nog ongeteste technologieën nodig is, over periodes die vaak langer lopen dan de investeringstermijnen van Private Equity. Via een SPAC kan dan wél het benodigde geld opgehaald worden. 

Rahim en zijn team hebben eens goed gekeken naar het track record van transacties op de SPAC-markt en daar drie belangrijke lessen uit getrokken: zorg dat de zaken bij het te kopen asset op orde zijn, zorg dat je goed in de gaten hebt wie de sponsors zijn die het geld in de SPAC bijdragen en let goed op het managementteam dat achter de acquisitie zit. De eerste twee punten zijn tamelijk logisch: zaken doen met nette partners die altijd keurig betalen als de call komt is hoe dan ook een goed idee en het is logisch dat je een bedrijf pas naar de beurs moet brengen als het daar klaar voor is. 

Het derde punt ligt wat complexer: Rahim onderscheidt twee soorten SPAC-management. Management van het eerste type richt zich voornamelijk op de financiële aspecten van de transactie, management van het tweede voornamelijk op de operations van het uiteindelijk te kopen bedrijf. Volgens Rahim realiseren de SPACs van het tweede type de beste returns, omdat die uiteindelijk beter zijn voor het functioneren van het asset. Oppassen geblazen met wie je in zee gaat dus! 

Na de inleiding van Rahim was het tijd voor de breakoutsessies en de deelnemers konden zich op het scherm bewegen naar de verschillende kamers waarin de break out-sessies plaatsvonden. Het was een beetje afwachten op wie de discussie zou openen, maar al snel was de draai gevonden en werden er interessante standpunten uitgewisseld over boeiende stellingen, zoals of SPACs wel een blijvertje zijn in Europa en of er onder de streep wel een financieel voordeel was bij SPACs ten opzichte van een traditionele IPO. 

Het Delaware van Europa 
Na de break out-sessies bewogen de dealmakers zich weer naar het podium voor de tweede spreker van de middag: Ferdinand Mason. Mason is een in het Nederlands recht afgestudeerde advocaat die werkt voor een Amerikaans kantoor, White & Case, in Londen. Dat is geen overbodige luxe. Uit het verhaal van Mason bleek immers wel dat dit een zeer mondiale markt is. SPACs opereren namelijk wereldwijd en over verschillende jurisdicties heen: een op de Caymaneilanden geregistreerde SPAC kan bijvoorbeeld prima op de Amsterdamse beurs gevestigd worden om een bedrijf elders in Europa te kopen. Cross-borderspecialisten op dit gebied als Mason hebben dus meer werk dan ze aankunnen om deze hype in goede banen te leiden. Daarbij noemde Mason Nederland met name, als het ‘Delaware van Europa’ voor bedrijfsvestiging ligt er wellicht ook een mooie taak voor Nederlandse advocaten om ook hier veel SPACs te vestigen.

Het was boeiend om te zien dat Mason precies dezelfde tips had als Rahim wat betreft het inrichten van de SPAC: zorg dat je opereert met betrouwbare sponsors en degelijk management. Als advocaat ben je, in zijn woorden, een belangrijke poortwachter om mogelijke sponsors te beoordelen en toe te laten tot de deal.  Daarnaast was het ook interessant om van hem te horen dat een groot deel van de problematiek op de markt voortkomt uit de dialoog met de verschillende marktautoriteiten wereldwijd. Die zijn immers nog niet ingericht op SPACs, opereren zonder degelijk juridisch kader en zijn sowieso onderbemenst om de grote vraag aan te kunnen. Dat zorgt dikwijls voor vertragingen in de pipelines en lange nachten op het advocatenkantoor, maar de beloning is hoog: Mason rekende even voor dat het om een markt van een biljoen dollar gaat. Geen klein bier. 

Voor het virtuele netwerken kon beginnen werd het forum nog even samengevat door comedian Hans Glotzbach, die met klapperende oren luisterde naar alle cijfers en termen die over tafel vlogen. Zo’n perspectief van buiten is waardevol: want hoe normaal is het dat een bedrijf zonder omzet door een lege beurshuls voor miljoenen van de hand gaat? Dat soort vragen stelde hij aan het publiek. Ook was er ruimte voor observationele humor, zoals dat het verhaal van Rahim onderbroken werd door twee deelnemers die niet doorhadden dat ze hoorbaar voor de rest van de ruimte over hun Tesla’s begonnen. Kortom, een boeiende avond in een experimentele vorm over een experimenteel product – precies waar zo’n M&A Forum voor bedoeld is.