Kennissessie CEO’s over private equity geleide exits: 3 tips

Als een onderneming wordt verkocht vanuit een private equity-fonds is het alle hens aan dek voor het managementteam. In korte tijd moet de onderneming klaargestoomd worden voor een overdracht. De informatievoorziening moet op orde, potentiële kandidaten moeten worden doorgelicht en ook moet het management zelf een nieuwe rol na de fusie- of overname bedingen. De CEO speelt hierbij een sleutelrol. Alle reden om eens met gelijkgestemden bij elkaar te komen om over dit uitdagende onderwerp te brainstormen.

Met de woorden ‘jullie zijn een beetje de proefkonijnen’ heet Pieter Ebeling, Senior partner bij Odgers Berndtson, de aanwezige CEO’s welkom. Het is namelijk de eerste keer dat Odgers in het Odgers Café zo iets organiseert. Ebeling licht toe dat er naast executive search nadruk wordt gelegd op waardecreatie vanuit advies. Het organiseren van een dergelijke sessie past daarbij. Net als het doen van eigen onderzoeken en door kruisbestuiving tussen verschillende soorten professionals uit het uitgebreide netwerk van het kantoor tot stand te brengen. 

Bij deze kennissessie over belangenafwegingen van CEOs bij private equity geleide exits werd het inhoudelijke deel verzorgd door de advocaten Menno Verboom en Harald Spruit, allebei partner in de M&A-praktijk van Freshfields Bruckhaus Deringer. Zij hebben jarenlange ervaring met de verkoopkant van de transacties namens PE-huizen, wat een goed beeld geeft van hoe zo’n proces door de verkopende fondsen beleefd wordt. Waar de discussie rondom belangenafwegingen volgens Verboom en Spruit in de kern om draait is dat de CEO in een dergelijk proces over het algemeen twee petten op heeft. Aan de ene kant is de CEO als directeur verantwoordelijk voor het algemene welzijn van de onderneming: in die zin is er sprake van vennootschapsbelang. Aan de andere kant houdt de CEO ook vaak aandelen in het bedrijf en is er sprake van aandeelhoudersbelang. 

Fundamentele keuzes
Er is dus per definitie sprake van belangenverstrengeling – en de CEO staat ‘naast’ de PE-partij als aandeelhouder, maar dat geldt niet vanzelfsprekend in de rol als management. In dit geval hoeven we niet te schrikken van deze term, zeggen de advocaten van Freshfields, want verstrengeling betekent nog niet meteen ook een belangenconflict. Bovendien is deze dubbelrol goed uitgekristalliseerd in het recht en in de praktijk en bestaat er uitgebreide jurisprudentie rond dit soort situaties. Je opereert als CEO dus niet in het luchtledige, stelt Spruit geruststellend. 

Vaak is er in de aandeelhoudersovereenkomst bij het begin van het PE-traject al veel vastgelegd over wat men wel en niet mag doen in het geval van een exit. Er blijven wel belangrijke keuzes over. Gaat de voorkeur uit naar een strategische partij of een nieuwe PE partij? Wat voor financieringstraject is er gewenst? Hoeveel informatie deel je in je DD en hoe zorg je ervoor dat er geen gevoelige informatie terecht komt bij concurrenten? 

Een ander belangrijk punt wat ter sprake kwam is dat alle juridische constructies en formele overeenkomsten natuurlijk wel belangrijk zijn, maar ook weer niet allesbepalend. Hoewel de formele macht in het overnameproces doorgaans bij de verkopende grootaandeelhouder ligt – vaak het private equity-huis – heeft de CEO van de te verkopen onderneming een belangrijk stuk informele invloed. Dat heeft er mee te maken dat het de taak van de CEO is om de business case uit de doeken te doen aan een potentiële koper en dat dat de CEO ook het aanspreekpunt is op het gebied van due diligence. Een capabele en gemotiveerde CEO kan dus behoorlijk wat invloed hebben op het verkoopproces (en, zoals een van de sprekers aangaf, het ook kan ‘verkloten’). Private equity-huizen weten dit natuurlijk ook, als gevolg waarvan er een tendens waarneembaar is dat de formele overeenkomsten steeds striktere bepalingen rondom de verplichtingen en handelingen van management bij een exit bevatten.  In algemene zin zullen PE-huizen steeds streven naar een goede relatie met de CEO, maar in een exit-traject is dat nog extra van belang.

Pressure cooker
Als we het over de ervaringen hebben van de CEO’s dan blijkt dat het proces als een ‘rollercoaster’ wordt ervaren. Onder hoge druk hebben de CEO’s de taak om voor alle betrokken stakeholders iets uit de situatie te halen: voor de eigen werknemers, de nieuwe eigenaren, zichzelf en het huis dat de exit op touw heeft gezet. Heftig, maar zoals een van de deelnemers het zei is juist opereren in zo’n ‘pressure cooker’ wat het vak zo mooi maakt. Hoe leuk dat is hangt voornamelijk af van de omstandigheden, zei een andere deelnemer. Als het goed gaat en er is mooi gegroeid onder de vleugels van private equity dan is er veel te verdelen en komt men er makkelijk uit, maar als er wat tegenwind is dan wordt het allemaal wat moeilijker – en worden de advocaten en eerdere overeenkomsten een stuk belangrijker. 

Kortom, de CEO en de private equity-huizen zijn verbonden door een gecompliceerd netwerk van formele en informele belangen, juridische verplichtingen en afhankelijkheden. Bij een exit komen al deze zaken aan de orde en het komt aan op de individuele partners en bestuurders om deze relatie goed te managen tijdens het verkoopproces, bijgestaan door een sterk netwerk van adviseurs. 

Drie belangrijke tips: 

1. Neem een eigen adviseur
De verleiding is natuurlijk groot om in een verkoopproces als CEO mee te liften op het toch al lopende juridische traject en gebruik te maken van de advocaten van het private equity-huis die toch al op de deal zitten. Toch adviseren Verboom en Spruit dat niet te doen. Als gezegd zijn de belangen inderdaad doorgaans in overeenstemming, totdat ze het ineens niet zijn en je toch met elkaar in onderhandeling moet; dit brengt de advocaten van het PE-huis soms in een lastige spagaat en het kan leiden tot vertraging van het exitproces. 

2. Besef: exit value is entry value
Een hoge transactiewaarde is mooi, maar kan ook risico’s met zich meedragen. Als de transactie bijvoorbeeld is gedaan tegen een hoge multiple, dan kan het voor het doorrollend management soms heel lastig zijn om de hooggespannen verwachtingen post-closing waar te maken en het beoogde rendement te halen – en dat kan ertoe leiden dat  het doorgerolde aandelenbelang van management relatief snel onder water kan komen te staan. Dat is extra snel het geval bij een transactie die is gefinancierd met schuld of andere preferente instrumenten.

3. Waarde is belangrijk, maar kijk ook naar dealzekerheid
Door hun jarenlange ervaring met private equity-transacties hebben Verboom en Spruit een aardig inzicht in de drijfveren en werkwijzen van investeerders gekregen. Hieruit concluderen ze dat voor de PE-huizen de waarde van de exit uiteraard belangrijk is, maar dat de dealzekerheid ook een bijzonder grote rol speelt. In de praktijk betekent dit dat als er eenmaal besloten is om een bedrijf te verkopen er volgens een snel gestroomlijnd proces wordt toegewerkt naar een signing en closing.