Britse M&A: ‘same cup of tea, different flavours’

Hij zou voor Simmons & Simmons zes maanden naar kantoor Londen gaan, het werden drie jaren. Advocaat Robbert Jansen over de impact van Brexit en Covid-19 op de markt van fusies en overnames in het Verenigd Koninkrijk.
 
“De gedachte was gedurende een half jaar de UK Private Equity M&A markt en kantoor London beter te leren kennen ”, lacht Robbert Jansen, net terug uit de Britse hoofdstad. “Maar het duurde iets langer, het smaakte naar meer”.

Jansen werd in 2018, vlak voor zijn vertrek naar Engeland, al eens door Leo Verhoeff, partner bij Simmons & Simmons en Head Private Equity Group, voorgedragen voor de Best Young M&A Lawyer Award. Want, aldus de pitch van Verhoeff: “Robbert gaat snel. Dat geldt voor het aantal en soort deals die hij doet, de verantwoordelijkheid die hij krijgt en neemt en voor de stappen die hij zet in ons Private Equity M&A-team bij Simmons & Simmons.”
 
Voortvarend
“Ik hou van doorpakken, heb een broertje dood aan heilige huisjes, verkies pragmatiek boven langdradigheid en word ongelukkig van onnodige academische en juridische discussies.” Jansen voegt daar met een knipoog nog aan toe: “En van dat laatste heeft onze beroepssoort, als ik het mag geloven, nog wel eens last.”
 
Of Jansen van al die ‘deugden’ last of profijt heeft gehad in Engeland? “Ik zou mezelf daar beschrijven als een verfrissende aanvulling: een ander perspectief. Maar altijd opletten geblazen dat je niet te direct overkomt.” Vreemd genoeg, zo legt Jansen uit, zijn de op zich zelf hiërarchisch ingestelde Britten informeler in hun email-communicatie dan je zou verwachten, om over de ‘lokale pub’ maar te zwijgen. “Tegelijkertijd weet je ook nooit helemaal zeker of ja nou echt ja is. Je moet daar toch best een beetje gepaste afstand houden.”
 
De langere tijd in Londen gaf hem ook de mogelijkheid de studie voor Engelse solicitor op te pakken en af te ronden. “Niet alleen omdat het altijd interessant is om bij te leren, maar ook omdat het, zo verwachtte ik, zou bijdragen aan een nog meer allround advies aan cliënten.” Dat pakte ook zo uit. Hij merkt dat je je klanten breder kan adviseren, mede aan de hand van verschillen tussen de Nederlandse en de Britse manier van doen.
 
Cultuurverschillen
“Dingen gaan toch anders in de UK; cultuurverschillen, de manier van communiceren en deals doen”, legt Jansen uit. “Om zo maar eens wat items te noemen: meer completion accounts (in plaats van dat in Nederland geliefde locked box mechanisme), meer werken met disclosure letters met betrekking tot garanties in een koopovereenkomst in plaats van gechargeerd gezegd accepteren dat alles wat in de data room staat niet tot aansprakelijkheid kan leiden.”
 
Verder noemt hij het ontbreken van een notaris in het closing proces en het werken met undertakings van de betrokken advocaten om gelden uit te betalen en share transfer forms te vervolmaken, als verschil.
 
Jansen heeft in de praktijk gemerkt dat ook de taalkundige uitleg van contracten nog meer voorop staat dan in Nederland. “Dit verklaart ook voor een groot deel de langere contracten, waarin alles ten overvloede wordt uitgespeld. Interessant gaat ook de interactie tussen EU-regelgeving, die nog doorwerkt in de UK, tezamen met het van toepassing zijn geworden van – gedateerde – Engelse wetgeving worden.”
 
Covid-19/Brexit
Wat betreft Covid-19, zegt Jansen. “De impact van Covid-19 op de M&A-markt in het Verenigd Koninkrijk vertoont gelijkenissen met de situatie in Nederland. Al draagt Brexit zeker niet bij aan een snel herstel van de markt aldaar; sterker nog er lijkt steeds meer een toevlucht te zijn naar het Europese vasteland. En dat is natuurlijk dan weer goed nieuws voor ons Amsterdamse kantoor. Er is veel dry powder bij fondsen beschikbaar en dit dwingt hen actie te ondernemen, bijvoorbeeld door vertrouwde landsgrenzen over te steken.”
 
Covid-19 heeft de hele traditionele kantoorcultuur binnen de advocatuur in ieder geval geleerd dat er toch ook vanuit huis en meer digitaal gewerkt kan worden. Jansen merkt echter wel op: “Ik mis die live besprekingen, en de sfeer daar omheen, deels toch de charme van ons vak. Ook de fun op kantoor krijg je nu natuurlijk veel minder mee.”
 
Terug in Nederland stort Robbert Jansen zich weer op zijn vertrouwde ‘Zuidas-werk’. En Simmons & Simmons zit wat dat betreft niet in de hoek waar de Covid-19 klappen vallen. “Wij zijn traditioneel sterk in de mid-market Private Equity, met veel deals in de TMT industrie en food en agri: allemaal winnaars, juist ook in deze crisis van meer thuis werken en meer thuis eten. Dat heeft er tevens toe geleid dat wij met ons Private Equity-team in 2020, ondanks Covid-19, mooie deals hebben mogen doen, samen met onze klanten.”
 
Sterk door de crisis
Grote vraag blijft natuurlijk wat er gaat gebeuren als alle steunmaatregelen op enig moment eindigen. Een lastig vraagstuk, vindt Jansen. “Aan de ene kant lijken in ieder geval veel van onze klanten sterk door deze crisis heen te komen, en kansen te zien en te grijpen. Je zou verwachten dat zodra alles weer open gaat men nog krachtiger doorpakt. Maar goed, wellicht is dat meer de wens die de vader is van de gedachte.”
 
Terug naar Engeland ziet Robbert Jansen zichzelf niet snel gaan, zeker niet voor langere tijd. “Het was een bijzondere ervaring, een ervaring die mij veel heeft gebracht op zakelijk en persoonlijk vlak. Zo is onze relatie met Visma daar een voortvloeisel van: een gerenommeerde klant waar wij vorig jaar meerdere mooie transacties mee hebben mogen doen en waarvan er twee afgelopen jaar zelfs op de nominatielijst stonden voor een M&A award, te weten Yuki en Visionplanner.”
 
Maar wat na drie jaar Engeland overeind blijft staan, is dat we in Nederland in onze handjes mogen knijpen met hoe goed alles hier is geregeld, met de mogelijkheden die we hebben om van werk, leven en onze omgeving iets moois te maken, meent Jansen.
 
Leo Verhoeff zei het al in zijn pitch in 2018: “Ik vind Robbert een talent en heb hem heel graag in mijn team. Hij is always on en ambitieus.” Daarvan is geen letter gelogen. Jansen, over zijn toekomst: “Wij hebben bij Simmons een heel goede Private Equity praktijk staan, met een aantal fantastische klanten. Maar het kan natuurlijk altijd nog mooier. Ik draag daar iedere dag graag aan bij, en als dat op enig moment in de vorm van partner kan… Ja, dan ben ik heel graag van de partij!”.