Hoe voorkom je in een M&A-traject dat je het Paard van Troje binnenhaalt?

Ruim een jaar werkt hij nu voor de wereldwijd opererende risico- en verzekeringsadviseur Aon. In die tijd heeft Peter Zwijnenburg een compleet team opgezet en uitgebouwd. Een team gespecialiseerd in M&A-adviesdiensten voor corporates en private equity-partijen. “Deals duren langer, zijn onvoorspelbaarder. Wij zijn er om risico’s uit die M&A-transactie te halen. Dat gaat goed, maar we willen meer: Wij ambiëren de positie van #1 trusted partner daarvoor. ”

Afgelopen vijftien maanden stonden voor de Managing Director bij Aon M&A Transaction Solutions in het teken van het bouwen van het team. Kort na zijn vertrek bij ABN AMRO en het aantreden bij Aon vertelde Zwijnenburg tegenover deze site: “Ik wil een team zien waarin mensen floreren, zich kunnen blijven ontwikkelen. De M&A-wereld moet zien dat wij meer doen dan verzekeren, dat er betere beslissingen kunnen worden genomen vanwege onze internationale en open benadering.”

“Dat is gelukt”, zegt Peter Zwijnenburg nu, als we hem spreken op het Aon-kantoor in Amsterdam Sloterdijk. “We hebben een expert met Indiase roots, gespecialiseerd in cybersecurity. Een Britse voor transaction services. Paul doet tax. Ingrid is onze vrouw voor human capital. Eén van onze mensen is zojuist teruggekeerd na een langere detachering in New York, een ander werkt vanuit Krakau, Polen. Weer iemand structureert aansprakelijkheden rondom IPO’s. En ga zo maar door.”

‘Partijen wachten af, kijken de kat uit de boom’
Zwijnenburg ziet dat de M&A-markt langzaam opkrabbelt nadat vorig jaar duidelijk sprake was van een dip. “Of er deal-appetite is? In het eerste kwartaal van 2024 was er voorzichtige stabilisering, maar van groei was zeker nog geen sprake. Processen zijn qua tijdlijn onvoorspelbaarder geworden. Je ziet bijvoorbeeld dat voorgenomen verkoopprocessen worden uitgesteld tot de herfst in de hoop dat EBITDA levels weer een opgaande lijn laten zien. En de geïnteresseerde kopende partijen, soms zijn dat er wel een handvol, wachten af, kijken de kat uit de boom en doen nog wat extra onderzoek rondom het businessmodel.”

Hij vult aan: “Dat heeft natuurlijk te maken met wereldwijde onzekerheid: In Nederland, met een nieuw kabinet. Maar ook in Europa, in het Midden-Oosten.. Alle geopolitieke onrust. Oekraïne, Gaza, de komende Amerikaanse presidentsverkiezingen, de relatie Verenigde Staten versus China, een nieuwe verkiezing in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk, de voortdurende dreiging van terrorisme. Kijk je naar de beurskoersen dan lijkt het soms dat we daar allemaal ietwat gemakkelijk over denken, op de Titanic hadden de passagiers, vlak voor het zinken ook een mooie borrel….”

“Maar in de M&A markt zie je deze onzekerheid wel terug. Kopers en verkopers zoeken “cleane” transacties. Het herstel zet door en een echt serieuze groei van M&A-activiteiten verwacht ik in de tweede helft van 2025 als er meer duidelijkheid is gekomen over al die items die nu wereldwijd spelen én – in lijn daarmee – over de performances van bedrijven.”

‘Neutraliseren van risico’s is anno 2024 key geworden’
Omdat trajecten rond deals langer duren, partijen voorzichtiger zijn, is verminderen of zelfs neutraliseren van risico’s anno 2024 key geworden. Aon geldt in die tak van M&A-sport als dé belangrijke wereldspeler en Peter Zwijnenburg werd begin vorig jaar binnengehaald om de Benelux-tak van Aon M&A and Transaction Solutions te perfectioneren. Het Paard van Troje binnenhalen, is de nachtmerrie bij elke voorgenomen overname. Dat gebeurt als er post-closing sprake is van risico’s op het gebied van tax, cyber of human capital. Ben je verzekerd, dan kan je deze schade terughalen. Een goede claim handling is dan van belang. “Binnen Aon ondersteunen we actief de advocaten van onze klanten om tot de optimale schadeafhandeling te komen.”

Over dat laatste, zegt Zwijnenburg: “Due diligence is daarom belangrijk en juist op specifieke onderdelen is het van belang om de value-impact te kwantificeren. Er speelt nu eenmaal veel – ook op het gebied van regelgeving. Denk aan NIS2 of de nieuwe pensioenregelgeving, maar ook aan arbeidscontracten vs ZZP, aan keuzes t.a.v, eigen risicodragerschap. In het due diligence-traject moet je daar heel goed naar kijken. Cultuuronderzoek is vaak gericht op directieniveau, maar naar de vloer wordt te weinig gekeken: Spreken mensen van verschillende organisaties dezelfde taal? Passen werknemers van bedrijven – kopers en verkopers – wel bij elkaar? En wat te doen als het salarisniveau van de overnemende partij hoger ligt dan dat van de nieuweling in de organisatie?”

Gevaar bij M&A-transacties: lopende dossiers rond belastingen
“Als Aon onderzoeken wij dat tijdens due diligence”, vervolgt hij. “De oplossing voor die verschillende beloningen kan bijvoorbeeld liggen in een nieuw te introduceren bonussysteem. Dus dat je de salarissen voor een deel nivelleert, maar op het gebied van buitengewone performance extra beloning biedt of balans aanbrengt door secundaire voorwaarden. Structuur creëren, daar gaat het om.”

Nóg zo’n gevaar dat bij een fusie of overname op de loer ligt: lopende dossiers rond belastingen. Vaak wordt pas na één of twee jaar duidelijk dat er een aanslag komt en dat overnemende partij een kat in de zak heeft gekocht.

Als een vis in het water, zo voelt Peter Zwijnenburg zich bij Aon. Ruim 24 jaar werkt hij al aan M&A-gerelateerde transacties. Na zijn afstuderen (Economie, Erasmus Universiteit) maakte hij vlak voor 2000 kennis met M&A en Capital Markets – de tijd van de World Online beursgang en het uiteenspatten van de internet-luchtbel – als associate bij ABN AMRO Corporate Finance. Rode draad in de jaren die volgde: het zoeken naar mogelijkheden om deals mogelijk te maken, deals, deals, deals. Op het gebied van M&A, IPO’s en het structureren van complexere, strategische financieringen. En daar waar het voor grootbanken steeds moeilijker wordt om maatwerkoplossingen te bieden en risico’s in te prijzen omdat de toezichthouder dwingt tot die risicomijdende houding, kan Aon dat advies wel geven. “Dat is waar we waarde toevoegen aan private equity en corporates”.

‘Wij zoeken en vinden Insurance Capital om het risico af te dekken’
“Complexiteit, internationaal werken, toegevoegd advies geven om de deal rond te krijgen, dat is waarvoor ik warm loop”, zegt Zwijnenburg. “Vraag in deze business is altijd: hoe krijg je die deal wél voor elkaar. Nou, door die risico’s zoveel mogelijk te neutraliseren. Bijvoorbeeld zo’n item rond tax. Je kunt in die stappenreeks naar een fusie of overname besluiten belastingrisico’s te accepteren door de downside te verzekeren. Als achteraf, na twaalf of 24 maanden, blijkt dat er toch een claim komt, is die verzekerd. Wij zoeken én vinden de verzekeraar. Onze klanten profiteren van de toegenomen concurrentie in de assurantie wereld, omdat er simpelweg méér verzekeraars zijn en er tegelijkertijd minder deal volume is, slagen wij als Aon heel goed erin om de dekking te verbeteren tegen een aantrekkelijke premie.”

Aon telt wereldwijd ongeveer 50.000 werknemers, heeft een beurswaarde van ruim zestig miljard euro, heeft als wereldspeler teams in 120 landen. En is dus uitstekend gepositioneerd om als risicoadviseur op te treden bij M&A-transacties. Bij de exit-voorbereiding, gedurende het overnametraject en tijdens de integratie of opstartfase na de closing. Sinds zijn komst naar Aon waren Peter Zwijnenburg en zijn Benelux-team betrokken bij advieswerk die hebben geleid tot vijftig deals.

Eén daarvan betrof het samengaan van twee bedrijven in de energieregulatie. Een ander dossier leidde tot de grootste belastingverzekering ooit. Een derde cliënt van Aon was een Amerikaans bedrijf in cybersecurity dat recent een Nederlandse vestiging opende. “Greenfield, geen M&A, maar ze moesten alles weten over cyberrisico’s hier in Nederland en de Europese GDPR privacywetgeving”, aldus Zwijnenburg. En dan was daar nog advieswerk rond de met veel publiciteit gepaard gaande IPO van CVC Capital Partners, alsmede het afdekken van een Public-to-Private middels een synthetische W&I verzekering.

‘En zo dat Paard van Troje buiten je bedrijfspoorten houden’
“Ik zie graag dat partijen, dat mensen meer kijken naar de mogelijkheden die verzekeringen bieden”, zegt hij. “Deze zijn nog altijd relatief onbekend bij M&A adviseurs. Terwijl theoretisch gezien, Insurance Capital het meest efficiënte kapitaal is om te gebruiken. Dus als je dat kan toepassen om een deal-risico te mitigeren is dat bijna altijd beter dan een price-chip of een deal die niet doorgaat. Peter vervolgt: “De dekking verbeteren, de prijs verlagen, gevaren wég verzekeren. En zo, inderdaad, dat Paard van Troje buiten je bedrijfspoorten te houden. Ons team kijkt graag mee hoe je in contracten kan opnemen dat risico’s worden gedekt. Een dispuut over belastingen, een technische vraag vanuit de Belastingkamer, bijvoorbeeld of een structuur van vijftien procent tax wel houdbaar is na de M&A-transactie? Als broker verpakken en beprijzen wij dat risico en laten het door een derde speler overnemen.”

Zijn M&A-advies team – nu vijftien mannen en vrouwen sterk – is een jaar na aantreden, helemaal klaar om dat all-in advies te geven. Divers, met verschillende achtergronden en specialismen. En, zo benadrukt Peter Zwijnenburg, vooral géén afzonderlijke silo’s. “Eén team, één missie”, zegt hij. “Er zijn voor onze klanten. Grensoverschrijdend ook, een unieke propositie waar we over de grenzen heen de beste specialist op de deal zetten. Kruisbestuiving tussen al die verschillende experts. Europees gezien heeft Aon 165 in fusies en overnames gespecialiseerde professionals in dienst, allemaal onderdeel van één team Samenwerken is het motto. En uiteindelijk moet de vraag zijn: waar zitten de mogelijkheden? Ik denk niet in problemen, ik denk in oplossingen. Altijd en overal en dat vraag ik ook van mijn team zowel in Benelux als in Europa.”

‘Dit is een snoepwinkel, vol samenwerkende experts’
‘Een snoepwinkel, vol experts die samenwerken’. Zo noemde Peter Zwijnenbrug Aon, kort na zijn aantreden in maart vorig jaar. Analyseren en verpakken van risico’s en die vervolgens in de markt zetten bij verzekeraars en institutionele beleggers. Bijvoorbeeld een op de loer liggend gevaar voor vier miljoen euro afdekken, na kansberekening en risicocalculatie, en zo de M&A-transactie alsnog realiseren. Terwijl de koper datzelfde risico op vijftig miljoen schatte en initieel niet had willen of kunnen nemen.

Aon is die grote speler als risico- en verzekeringsadviseur mede dankzij een schat aan data en informatie over risico’s. Daarvoor werden afgelopen jaren grote investeringen gedaan in het analyseren van data. De beloning daarvoor komt nu: steeds betere risicoafwegingen. Bijvoorbeeld bij carve-outs, als delen van een bedrijf worden verkocht. Grote bedrijven moeten up-to-date blijven en dus voor hun core business investeringen doen, zich daar vol op richten. Moeten dus keuzes maken over hun non-core activiteiten, ‘bijzaken’ afstoten. Wat is hierbij de rol van strategie, van ESG, van reputatiebewaking?

Aon heeft honderden ethische hackers, die het dark web opgaan
De human capital-expert in het Aon Benelux-team van Zwijnenburg onderzoekt bij carve-outs hoe de HR-organisatie opnieuw moet worden opgezet, net als het MT, het talentenprogramma, de verzekeringsportefeuille. Eenzelfde detectietraject wordt gevolgd als het cybergevaren betreft. “Aon heeft honderden ethische hackers in dienst, die bijvoorbeeld na een quick scan het dark web opgaan. Wij houden cliënten die spiegel voor, zodat zij kunnen beslissen welke maatregelen te nemen en eventuele gevolgschades te verzekeren. Overnemende partijen willen steeds vaker vooraf weten welke digitale gevaren er na een acquisitie of fusie dreigen. En gezien het aantal aanvallen dat we na een M&A aankondiging of IPO zien, zeer terecht”

Dan is daar nog het grensoverschrijdende juridische aspect, zo vertelt Peter Zwijnenburg. “Targets zijn vaak in meerdere landen aanwezig. Een transactie in Nederland kan soms onder de wetgeving van het Verenigd Koninkrijk worden uitgevoerd. Dat heeft vaak te maken met buitenlandse private equity-partijen die – ik noem maar een voorbeeld – Nederlandse bedrijven overnemen. Om dat allemaal juridisch in kaart te brengen moet je pan-Europees, internationaal werken. Maar uiteraard speelt dit ook richting US danwel vanuit US. De markt is volatiel, daar spelen wij op in.”

Peter A. Zwijnenburg
Functie: Managing Director EMEA, Aon M&A and Transaction Solutions.
Leeftijd: 51 jaar.
Woonplaats: Santpoort-Zuid.
Studie: Economie, Erasmus Universiteit.
Gezin: Getrouwd, twee zoons.
Laatst gelezen boek: ‘Tegen de Stroom’ en ‘The Changing World Order’
Film, serie: ‘Wham’ (documentaire) en ‘El Correo’
Hobby, sport: Hockey, tennis.
Vakantie: Zuidelijk Afrika en Andalusië.