Zo realiseer je wél de synergievoordelen na een overname

Een bekende waarheid uit de M&A-praktijk is dat de meerderheid van de deals aandeelhouderswaarde vernietigt. Kopers betalen te veel en slagen er niet in hun verwachte synergievoordelen te realiseren. Met de juiste voorbereiding, executie en door een systematische aanpak te kiezen, komt de succesvolle deal wel binnen handbereik, zegt Timothy Galpin. Als auteur van verschillende boeken over M&A is hij een van de leidende figuren in het veld. Hij doceert het Mergers & Acquisitions-programma bij het Amsterdam Institute of Finance.

De analyse van het synergiepotentieel wordt meestal uitgevoerd door zakenbankiers. Zij gebruiken geavanceerde modellen en doen aannames over de mogelijke kostenbesparingen en het omzetpotentieel. Hoewel ze heel goed zijn in hun werk, missen de aannames vaak informatie uit de echte wereld, ziet Galpin.

Onderschatting van synergiepotentieel
Het ligt voor de hand dat dit leidt tot overschatting van de synergievoordelen, maar in de praktijk is juist het tegenovergestelde vaak het geval. “Dit is een beetje contra-intuïtief, maar als mensen in de operatie in detail naar een transactie gaan kijken, vinden zij vaak meer synergievoordelen. Als ze vervolgens de ruimte krijgen om die beslissingen te nemen waarvan zij denken dat die nodig zijn en het management aan de kostenkant z’n poot stijf houdt, dan kun je de verwachte besparingen versneld realiseren.”

Galpin heeft bijna drie decennia gewerkt als consultant in uiteenlopende sectoren en kwam dit keer op keer tegen. “Eigenlijk lukte het bij elke klant waarvoor ik heb gewerkt om het realiseren van de synergieën te versnellen. Doordat het goed was georganiseerd, er goed werd gecoördineerd en er oog voor detail was, gingen we sneller dan gepland voorbij onze doelen.”

Infrastructuur voor integratieproces
Voordat er kan worden versneld, moeten wel de juiste omstandigheden worden gecreëerd, benadrukt Galpin. Hij pleit voor ‘prudent speed’, het juiste tempo, niet ‘reckless speed’. In de praktijk betekent dit dat er een infrastructuur voor het integratietraject moet komen en er een agile managementproces moet worden opgezet.

“Tijdens de planning en implementatie van de deal moet je allerlei beslissingen nemen. Beslissingen over capex, personeel, de operatie en technologie. Je moet de planning en implementatie regelmatig monitoren zodat je onderweg kunt bijsturen. Dat betekent dat informatie snel en efficiënt omhoog naar het executive steering team moet stromen en beslissingen tegelijk omlaag naar de integratieteams.”

Best practice: vroeg beginnen
Een randvoorwaarde voor succes is om vroeg te beginnen met de voorbereidingen voor de post-merger integratie, nog voor de deal is geclosed. “Dit is een best practice. Hoe eerder je begint met planning, hoe meer je op dag één kunt doen. Tegelijk is een worst practice om de planning van de post-merger integratie en de kickoff uit te stellen.”

De post-merger integratie is de belangrijkste fase voor het realiseren van de verwachte waarde, maar M&A succes hangt ook af van wat er in de pre-deal en dealfases gebeurt. Galpin werkt op basis van het Deal Flow Model. Dit gaat uit van drie fases en tien stappen. In de pre-dealfase is de sleutel om de juiste strategie te formuleren, overnameprooien te vinden die bij die strategie passen, due diligence te doen en de volgende fases voor te bereiden. In de dealfase gaat het om de waardering, onderhandelen en uiteindelijk closen.

Spierkracht voor M&A opbouwen
De organisaties die het meest succesvol zijn met M&A zijn zogenaamde programmatic acquirers. Het zijn bedrijven die regelmatig deals doen en die niet-organische groei hebben verheven tot een centraal onderdeel van hun strategie.

“Doordat ze het steeds opnieuw doen, bouwen ze spierkracht op voor hun M&A-activiteiten. Die spierkracht bestaat uit twee onderdelen. Er is tacit knowledge, het talent dat je in het team hebt dat weet hoe je een deal tot een succes maakt. Het zijn operationele mensen die weten hoe ze de due diligence en de integratie moeten aanpakken, maar het zijn ook de bankiers, juristen en consultants. Het tweede onderdeel is het playbook, de op papier vastgelegde kennis, de tools, templates en checklists die het talent gebruikt zodat het proces herhaald kan worden.”

Uit data blijkt dat deze kopers beter presteren dan andere bedrijven, vertelt Galpin. “Ze betreden nieuwe markten, voegen producten en diensten toe, breiden hun portfolio uit. Ze presteren zelfs beter met organische groei omdat ze weten hoe ze sneller kunnen groeien.”

Beperkte M&A-ervaring
Aan de andere kant van de medaille zijn er organisaties met weinig M&A-ervaring die af en toe een deal doen. “Dat zijn bij uitstek de deals die mislukken. Ze doen er elke vijf jaar een en dat is alsof je in het weekend een keer American football probeert te spelen en een spier verrekt omdat je daar niet klaar voor bent.”

Een ander soort deal waarbij kopers het risico lopen om aandeelhouderswaarde te vernietigen, is de zogenaamde transformationele deal. Hierbij gaat het vaak om fusies van bedrijven van vergelijkbare omvang. Het gaat om de relatieve grootte, benadrukt Galpin.

“In die situatie moet over alles worden onderhandeld. Wie de CEO wordt, wie er nog meer in de directie komt, welke technologie je gaat gebruiken. Op alle niveaus heb je twee kanten die met elkaar concurreren. Het zijn altijd de problemen met human capital, cultuur, of politiek of de spelletjes die worden gespeeld. Daardoor loopt het in de soep.”

Cultuur is de smeerolie
Dat brengt Galpin bij wat uiteindelijk het succes van elke integratie bepaalt: de culturele aspecten. “Deals gaan over de cijfers, de analyse, juridische aspecten, de operatie, de technologie, maar uiteindelijk gaat het over relaties. De cultuur is de smeerolie die een deal laat slagen.

Amsterdam Institute of Finance is kennispartner van de M&A Community