Pitch Best Young Talent 2016: Rob Schrooten, Loyens & Loeff

Wie is de meest talentvolle M&A en/of Private Equity professional t/m 35 jaar?
Rob Schrooten
30 jaar oud
Advocaat
Loyens & Loeff

Waarom is hij/zij de Best Young M&A Talent 2016?
Rob is een talent, een advocatuurlijke high potential bij uitstek, een natural. Niet alleen beschikt Rob over een zeer gedegen kennis van het recht, in het bijzonder het vennootschaps- en burgerlijk recht, hij heeft ook overigens een zeer goed ontwikkeld sociale radar, waardoor hij in staat is mensen te lezen en onderhandelingen naar zijn hand te zetten. Ondanks zijn relatief jonge leeftijd toont Rob leiderschap, hij ziet kans om met zijn onstuitbare energie, drive en werk-ethiek het kantoor naar een hoger plan te tillen. Rob opereert zelfstandig. Hij weet nu al cliënten te werven en aan zich te binden. Hij wordt door zijn peers en kantoorgenoten gerespecteerd om zijn begrip van transactiestructuren, zijn inmiddels al ruime M&A-ervaring en zijn vasthoudende maar tegelijkertijd plezierige samenwerking in M&A-projecten. Rob is kortom zijn leeftijdsgenoten op diverse vlakken ver vooruit.

Wat zijn de specialiteiten van de genomineerde?
Rob is gespecialiseerd in fusies en overnames (M&A), joint ventures, corporate governance en kapitaalmarkt-transacties (P2P’s). Hij treedt op voor strategen en private equity partijen, nationaal en internationaal.

Waarmee onderscheidt hij of zij zich van de andere M&A-professionals?
Rob onderscheidt zich van andere M&A-professionals in het bijzonder door zijn capaciteit om steeds met behoud van een goede verstandhouding tussen de partijen en alle betrokken adviseurs, doelgericht en met een scherp oog voor de belangen van zijn cliënt, deals tot stand te brengen. Dat Rob een goed gevoel voor menselijk en juridische verhoudingen heeft en de wensen van cliënten goed weet te vertalen in transactiedocumentatie is mede ontstaan doordat Rob al vrij vroeg in zijn carrière vanuit Loyens & Loeff is gedetacheerd geweest bij Rabobank, bij Southstream (een samenwerking tussen Gazprom, Wintershall, ENI en EDF) en in 2014 en 2015 (gedurende een jaar) bij het Amerikaanse advocatenkantoor (en private equity powerhouse) Kirkland & Ellis in New York. Dankzij deze extern opgedane ervaringen staan servicegerichtheid, snelheid van handelen, en bondige en begrijpelijke advisering nog hoger in het vaandel bij Rob dan toch al het geval was. Hij begrijpt welke verwachtingen cliënten hebben ten aanzien van de transactiedocumenten en welk resultaat zij willen bereiken. Tot slot heeft Rob uitstekende drafting skills en sterke projectmanagementkwaliteiten, eigenschappen die in een M&A-praktijk onontbeerlijk zijn. Cliënten (h)erkennen dit en waarderen die eigenschappen, en zij geven daar trouwens ook regelmatig blijk van in de uitbundige bedankjes die Rob ontvangt. Vermeldenswaard is verder dat ook Rob’s peers de opvallende talenten van Rob waarderen; dat blijkt onder meer uit het feit dat Rob eerder dit jaar in het Advocatenblad werd gepresenteerd als één van de 35 hoogvliegers jonger dan 35 jaar oud (zie bijlage: “35 onder de 35: de hoogvliegers van 2016”).

Bij welke M&A processen was hij of zij betrokken?
Rob heeft onder meer gewerkt aan:

(i) Mylan/Teva. Dit betrof het voorgenomen openbaar bod op Mylan, een Nederlandse N.V. met beursnotering aan NASDAQ, door Teva, een Israëlische farmaceutische onderneming met beursnotering in Tel Aviv en New York. De transactie werd gedreven vanuit Kirkland & Ellis New York. Kirkland & Ellis trad op voor Teva. Rob was destijds namens Loyens & Loeff gedetacheerd bij Kirkland & Ellis in New York, waar hij als senior associate een wezenlijk rol heeft gespeeld in zowel het draften van US documentatie (onder leiding van een Kirkland corporate partner) als in de advisering over de Nederlandsrechtelijke aspecten van “public offers”, “corporate governance” en “post-closing squeeze outs”;

(ii) De acquisitie van Webhelp door KKR van Charterhouse. KKR werd geadviseerd door Loyens & Loeff, die samenwerkte met het advocatenkantoor Latham & Watkins. Het team stond onder leiding van Philip van Verschuer, maar de dagelijkse coördinatie en behandeling van de transactie waren in handen van Rob. (http://www.advocatie.nl/kkr-enmanagement-bemachtigen-webhelp-loyens-loeff-adviseert);

(iii) De acquisitie door IBA Molecular van de Nuclear Imaging Business van Mallinckrodt. Loyens & Loeff werkte nauw samen met Kirkland & Ellis. Rob was mede dankzij zijn detachering het natuurlijk aanspreekpunt voor Kirkland. http://www.prnewswire.com/news-releases/mallinckrodt-enters-agreement-to-sell-itsnuclear-imaging-business-to-iba-molecular-for-approximately-690-million-300317543.html

(iv) De acquisitie door AVAST van AVG door middel van een openbaar op alle aandelen van AVG. AVG is een Nederlandse N.V, beursgenoteerd aan de NASDAQ. Wij traden op voor de banken die het bod van AVAST financierden, Credit Suisse, Jefferies en UBS. Rob was wat betreft alle corporate en Nederlandsrechtelijke aspecten van het openbaar bod aanspreekpunt voor de banken. (v) De verkoop van 50% van de aandelen in Hydrocarbon Hotel B.V. door Blue Ocean Associates Ltd aan Varo Energy. Hydrocarbon is eigenaar van en exploiteert een tankopslagterminal in Amsterdam. Dit was een relatief wat kleinere, maar wel complexe deal (vanwege regulatoire en tax vraagstukken), die Rob volledig zelfstandig heeft begeleid. Hij heeft de transactiedocumentatie gemaakt en uitonderhandeld, hij heeft een team aangestuurd en is verantwoordelijk geweest voor het closing proces, inclusief fund flow (http://varoenergy.com/nl/varo-energy-volledig-eigenaar-van-hydrocarbon-hoteltankopslagterminal/).

(vi) Overigens, heeft Rob gewerkt aan een meerdere transacties die ofwel vroegtijdig werden geaborteerd of waarbij sprake was van een auction process en de door Rob vertegenwoordigde partij niet als winnaar uit de bus is gekomen. Deze transacties kunnen vanwege geheimhoudingsverplichtingen niet allemaal worden genoemd, maar een aantal van de projecten en de betrokken partijen is publiek bekend en kan daarom hieronder zonder bezwaar kort worden samengevat. Deze transacties zijn voor de nominatie van Rob mede daarom relevant, omdat het een goed beeld geeft van de breedte en diepte van zijn M&A-praktijk:

a. De voorgenomen acquisitie door de private equity fondsen Onex en Blackstone van (de aandelen in) Philips Lighting. Loyens & Loeff werkte nauw samen met het Amerikaanse advocatenkantoor Latham & Watkins, maar omdat alle transactiedocumentatie onderworpen was aan Nederlands recht en het zwaartepunt van Philips Lighting in Nederland ligt, werd de deal in belangrijke mate bemensd en gedreven in en vanuit Nederland. Rob was aanspreekpunt voor een aantal belangrijke werkstromen, waaronder het due diligence proces en de SPA. Philips Lighting is uiteindelijk niet onderhands verkocht maar is naar de beurs gegaan.

b. Het door Cocoon (een vennootschap gecontroleerd door de heer Kat, oud eigenaar van de DEKA supermarkten) uitgebrachte openbaar bod op de vrijwel lege, maar nog steeds beursgenoteerde, vennootschap DOCDATA. Rob heeft deelgenomen aan de onderhandelingen tussen Cocoon en DOCDATA, hij heeft het biedingsbericht gemaakt, en hij was, nadat overeenstemming was bereikt over het zogenaamde Merger Protocol, contactpersoon voor DOCDATA en de AFM. Het openbaar bod is uiteindelijk niet doorgegaan, omdat onvoldoende aandeelhouders hun aandelen onder het bod hebben aangeboden.

—–

M&A Awards 2016: Stem op uw favoriete Young Talent 2016
Wie valt er 15 december in de prijzen tijdens de M&A Awards 2016? Stem nu mee:
Iedereen kent de sterren van de M&A-wereld. Maar wie zijn eigenlijk de toekomstige rainmakers van Nederland? In de lijst van genomineerden vindt u een greep uit de allerbeste M&A-advocaten en investment bankers onder de 35 jaar van dit moment. Een gewild lijstje onder recruiters en headhunters. Wanneer u die talentvolle collega liever binnen de muren van uw eigen organisatie houdt, kunt u dus maar beter op een ander stemmen. Ga naar alle nominaties voor Best Young Talent 2016.

Bekijk alle Young Talents & stem direct

Tip: Bezoek 15 december de M&A Awards 2016, hét jaarlijkse galadiner en feest voor M&A, corporate finance en private equity.