Pitch Best Small Cap Deal 2021: Waterland – Eropartner Distribution

 Bekijk alle pitches & Stem direct

Involved firms and advisors   

Involved firms and advisors buy side:  
Lexence (Legal Advisory Corporate M&A), BDO (Financial Due Diligence), Allen & Overy (Legal Advisory Corporate M&A), ING, Rabobank, KBC, Öldenburgische Landesbank, EY Panthenon, Waterland (Private Equity management) 

Involved firms and advisors target:  
n/a  

Involved firms and advisors sell side:  
Marktlink (M&A Advisory) 

 Pitch  

Brief description deal / Deal outline  
Waterland Private Equity heeft geïnvesteerd in Eropartner distribution, een van de grootste groothandels met unieke eigen producten/merken van Europa in de sexual-wellnessmarkt. Tegelijkertijd heeft Waterland ook geïnvesteerd in EDC Retail (Easytoys). Samen zijn zij bij closing direct een top-5 speler in Europa geworden. Zij gaan nu gezamenlijk verder als de EQOM Group en hebben de ambitie om Europees marktleider te worden. Een transactie die opvalt door:   

• Complexiteit: midden in het overnameproces is een parallel overnametraject doorlopen met EDC Retail waarbij beide bedrijven samen met Waterland in één keer de EQOM groep zijn geworden. Oftewel een dubbele pre-exit.   

• Samenwerking: De eigenaren van Eropartner en EDC Retail hebben hun 100% belang verkocht, maar zijn samen – naast Waterland – aandeelhouder in de EQOM groep.   

• Vertrouwen: tot de closing waren deze bedrijven nog directe concurrenten van elkaar.  

• Sector: er heerst nog steeds een taboe op de sexual-wellnessmarkt in de maatschappij.  

• Snelheid: gehele overnameproces in minder dan 5 maanden succesvol afgerond.   

Why should this deal win the Award for Best Deal 2021?  
Wat begon met de interesse van een van de grootste Aziatische investeerders in de overname van een meerderheidsbelang, resulteerde in een dubbele pre-exit van twee concurrenten met Waterland Private Equity. Twee succesvolle jonge ondernemers groeiden – al voor corona – met hun groothandel in intimiteitsproducten steeds verder in Europa, richting een omzet van EUR 40 miljoen. Het begon letterlijk op de zolderkamer met het bedenken van software en webapplicaties waarmee producten aan de man werden gebracht. Begonnen met verkoop direct aan de consument (B2C), transformeerde het bedrijf in de loop der jaren steeds meer naar een B2B-bedrijf. Met zeer slimme software, een efficiënte operatie en een sterk assortiment bedienden zij voor de overname duizenden retailers in meer dan 50 landen. Zij waren niet bezig met overnames, noch met het verkopen van hun eigen bedrijf. Totdat een van de grootste Aziatische investeerders op de deur klopte. Deze is al in actief in de sector en is bezig met diverse overnames. Ze zijn zeer geïnteresseerd in een meerderheidsbelang in Eropartner. Op dat moment zoeken Chris en Sjerk contact met een adviseur om zich professioneel te laten adviseren. Diverse meetings, biedingen en onderhandelingen volgen. In de tussentijd is de adviserende partij bezig met analyses en marktonderzoek.  
 
Zij zien geweldige groeimogelijkheden, met name internationaal, in deze sector die nog aan de beginperiode staat van groei, professionalisering en consolidatie. De adviseur maakt een groeiplan met buy-and-buildopties en benadert – parallel aan de onderhandelingen met de Aziatische investeerder – versneld een klein aantal investeerders waar de propositie goed bij past. Daar zat echt een uitdaging, want er zit nog steeds – ook in Nederland – een taboe op de sexual-wellness-sector en veel investeerders hebben een strak gereguleerd investeringsbeleid. Snelheid was cruciaal in dit proces, want er was tenslotte een koper met een goed bod en dat is ook een bepaald momentum. Gesprekken werden opgestart met drie partijen en al snel was er een klik met Waterland. De biedingen van deze partijen bleken een duidelijke verbetering ten opzichte van de bieding van de Aziatische investeerder. Dat bood mogelijkheden! Na diverse onderhandelingen werd er een intentieovereenkomst met Waterland gesloten.  
 
Het proces ging een volgende fase in en de voorbereidingen voor het due diligence waren in volle gang. In de tussentijd kwam het proces met EDC Retail op de agenda. Eric Idema – DGA van EDC Retail – is een concurrent van Eropartner en groeit met name via het merk Easytoys hard. Hij heeft grote ambities en is getriggerd door het plan dat er ligt met Waterland en Eropartner. De activiteiten van EDC Retail en de ambitie van Eric Idema blijkt goed aan te sluiten bij het plan van de pre-exit met Eropartner. Er ontstaat een complex en gevoelig paralleltraject waarbij twee bedrijven tegelijkertijd in een pre-exit zitten met Waterland en samen in dezelfde groep/holding zullen komen. Allen gezamenlijk als aandeelhouder. Voorbeelden van deze complexiteit:   

• de waarderingen van de bedrijven separaat, maar ook als groep, aangezien zij herinvesteren in de groep.   

• vertrouwelijkheid: een due diligence geeft veel concurrentiegevoelige informatie vrij. Beide partijen gaan ook in elkaar investeren en moeten dus ook inzicht hebben in elkaars due diligence zonder zekerheid te hebben over de transactie.   

• aandeelhoudersovereenkomst: twee parallelle trajecten die samenkomen in een onderhandeling over contracten tussen 3 partijen. • de financiering: een financiering die beide bedrijven past, maar ook de faciliteit biedt om snel te kunnen schakelen op nieuwe overnames door de groep. Het snel kunnen schakelen, flexibiliteit, vertrouwen en een enorme drive om deze transactie succesvol af te ronden was bij alle betrokken partijen aanwezig en dat maakt deze transactie ook zo gaaf. Scherp op de inhoud maar wel oplossingsgericht. Inmiddels zijn we nog geen jaar verder, maar heeft de groep alweer drie (internationale) overnames afgerond waaronder de marktleider in Noorwegen en één van de grootste e-commerce-spelers van Duitsland in de sexual-wellnessmarkt. 

Deal rationale:  
Concrete interesse in Eropartner van een grote internationale investeerder was een trigger voor de eigenaren van Eropartner om hun ambities met het bedrijf en op persoonlijk vlak te overdenken. Een sterk groeiende sexual-wellnessmarkt in Europa, gepaard met verdere professionalisering en consolidatie geeft een groot groeipotentieel voor de onderneming. Wereldwijd ontstaan grotere spelers met steeds herkenbaardere merken in een markt die midden in een transformatie van verkoopkanalen zit, van winkelstraat naar webshop en van gespecialiseerde winkels naar reguliere handel, zoals drogisterijen en supermarkten. De eigenaren hebben in 15 jaar tijd een succesvol bedrijf opgebouwd met een zeer sterke en efficiënte operatie, ondersteund door een innovatief softwareplatform. De stap naar een top 3-positie in Europa vraagt ook andere competenties en investeringen. Enerzijds een stap terugdoen in de operatie en anderzijds samenwerken om een top 3-speler in Europa te worden past heel goed bij de persoonlijke ambitie van de oprichters. Voor Waterland is een snelgroeiende markt die in een transformatie zit en waarbij nog veel ‘kleinere’ spelers actief zijn, zeer interessant om in te investeren. Een actieve buy-and-buildstrategie is cruciaal voor hen als investeerder en met hun Europese netwerk (kantoren in 9 Europese landen) en kennis kunnen zij ook aanzienlijke waarde toevoegen aan het bedrijf.  

What is the impact of this deal for the company?  
De onderneming is in de combinatie met EDC Retail (Easytoys) direct een top 5-speler in Europa in de sexual-wellnessmarkt. De mix van een van de grootste groothandels en een grote e-commercespeler in de Europese markt maakt dat het bedrijf nu een veel groter deel van de waardeketen in eigen beheer heeft. Deze combinatie brengt de groei in een stroomversnelling en inmiddels is de groep door diverse overnames (Christine Le Duc, Amorelie, Kondomeriet) al meer dan vijfmaal zo groot als Eropartner voor de transactie was. Ze hebben een duidelijke ambitie om te groeien naar EUR 500 miljoen omzet in 2025 en marktleiderschap in Europa. 

What is the impact of this deal for the direct stakeholders?  
De oprichters van Eropartner hebben 100% van hun onderneming verkocht, maar zijn nu minderheidsaandeelhouder in de EQOM groep. Daarnaast zijn zij van directie van Eropartner nu onderdeel van de board of directors van de EQOM groep en medeverantwoordelijk voor de uitvoer van de buy-and-buildstrategie. Door de overname konden zij uit de operatie stappen en zich volledig richten op de strategie van de groep en het identificeren en benaderen van overnametargets. Ze zijn nu samen met de eigenaar en CEO van EDC Retail – voorheen een directe concurrent – de directie van de EQOM groep. Het is persoonlijk een enorm leerzame tijd geweest waarin ze onder hoge druk te maken kregen met een onderwerp (overnames) waar ze niet thuis in waren. Het betekent voor Chris en Sjerk ook een nieuwe fase in hun leven. Het geeft hen rust op vele vlakken, maar daarnaast ook een nieuwe persoonlijke uitdaging in een nieuwe rol binnen een ‘nieuw’ bedrijf. En natuurlijk trots op wat zij samen hebben opgebouwd als twee vrienden die elkaar leerden kennen via de muziek.   

What is the impact of this deal on society?  
Er is nog steeds een taboe in de maatschappij – wereldwijd – op sexual-wellnessproducten. Een voorbeeld hiervan is de discussie die in 2020 in Nederland ontstond toen Easytoys geen shirtsponsor van voetbalclub FC Emmen mocht worden van de KNVB. Het investeren in deze sector door een zeer gerenommeerde en één van Nederlands grootste investeringsmaatschappijen is een belangrijke stap om dit taboe te doorbreken. Een investeerder als Waterland investeert namelijk met het geld van grote (staats-)pensioenfondsen en financiële instellingen (zoals vermogensbeheerders) in West-Europa, de Verenigde Staten, Azië Pacific en het Midden-Oosten. Met de groei in omvang kunnen ze ook meer impact hebben op de maatschappij. De EQOM groep zoekt dat ook bewust op. Een voorbeeld is het actief aanbieden van rondleidingen door het bedrijf en daarmee laten zien dat het een ‘gewoon’ bedrijf is.  

 What was most complex about this deal?  
Het meest complexe onderdeel in het proces was de combinatie van de overname van EDC Retail midden in het overnameproces van Eropartner met Waterland, waarbij naast Waterland ook de aandeelhouders van beide bedrijven zouden herinvesteren in de totale groep (EQOM groep) die ontstond na deze combinatie. Twee bedrijven die tot voor de afronding van de transactie ook concurrenten van elkaar waren, wat het voor de eigenaren extra spannend maakte. Ook de doorlooptijd van eerste contact tot closing van minder dan 5 maanden kan als extra complexiteit worden aangemerkt 

 Bekijk alle pitches & Stem direct