Pitch Best Small Cap Deal 2018: Herman Miller – Maars Living Walls

Beschrijving van de deal
‘Verkoop Maars Living Walls aan door Herman Miller geleid consortium’

Nederlandse producent van scheidingswanden Maars Living Walls (“Maars”), is overgenomen door een consortium aangevoerd door Herman Miller. Herman Miller is een Amerikaanse, beursgenoteerde producent van (kantoor)meubelen. Voormalig eigenaar Lourens Maars (75 jaar), zoon van de oprichter, verkocht zijn aandelen aan een groep van investeerders bestaande uit Herman Miller, meerdere dealers en het huidige managementteam van Maars. Met de verkoop krijgt Maars toegang tot het uitgebreide en sterke dealernetwerk in Noord-Amerika en tot het wereldwijde klantenbestand van Herman Miller.    

Waarom is dit de beste Small Cap Deal?
Het was een afwijkend traject met veel bijzondere elementen en een zeer goede uitkomst voor verkoper.

1) Einde aan aandeelhouderschap familie Maars 
Met deze deal komt na 72 jaar een einde aan het aandeelhouderschap van de familie Maars. Het familiebedrijf wordt overgedragen aan management en aan een grote, toonaangevende Amerikaanse beursgenoteerde partij. 

2) Korte biedingsstrijd en daarna “vasthouden”
Twee grote strategische kopers toonden interesse in de onderneming. Na een korte biedingsstrijd moest al in een vroeg stadium gekozen worden voor een van de partijen, onder andere omdat er een klantrelatie bestond tussen (sommige van) de geïnteresseerde partijen en Maars. De wijze waarop de transactie in het beginstadium op hoofdlijnen is vastgelegd is cruciaal geweest. Onder druk van competitie is een intentieovereenkomst opgesteld met voorwaarden die “vastgehouden” zijn tot het einde van het proces, ondanks uitdagende resultaten uit het boekenonderzoek. 

3) Dreiging van dubbele petten
Management heeft een waardevolle rol vervuld voor de verkoper, terwijl al vrij snel duidelijk was dat zij als medekoper op zou gaan treden en dus dat een “dubbele petten problematiek” zou kunnen gaan optreden. Onder andere de RvC heeft een belangrijke rol vervuld om dit in goede banen te leiden.

4) Aantrekkelijk totaalpakket
Herman Miller bood het aantrekkelijkste totaalpakket. Dat ging vanzelfsprekend om de opbrengst, maar ook om perspectief en behoud van werkgelegenheid. 
–    Opbrengst: de performance van Maars was al enkele jaren niet op het gewenste niveau; maar de vooruitzichten voor de onderneming waren goed, zeker na de gedane investeringen en in samenwerking met de kopersgroep. Het is gelukt om de vooruitzichten op de juiste manier vertaald krijgen in de koopsom.
–    Perspectief en werkgelegenheid: voor verkoper was perspectief voor de business en behoud van werkgelegenheid voor de medewerkers in Harderwijk van groot belang. Deze factor heeft een grote rol gespeeld bij de keuze voor Herman Miller

5) Perspectief voor Maars
Voor Maars biedt deze transactie een geweldige kans om de uitrol in de VS te versnellen. Daarin is niet alleen Herman Miller een krachtige partner, maar vooral ook het sterke dealernetwerk dat gecommitteerd is om een succesvolle samenwerking aan te gaan.

Wat onderscheidt deze deal van andere Small Cap Deals?
Het in goede banen leiden van het proces was zowel aan verkopers- als aan koperszijde uitdagend. De grootste uitdaging aan de kopende kant was de bijzondere samenstelling van de kopersgroep. Ondanks verschillende belangen en wensen is het gelukt om als één partij op te treden richting verkoper. Zeker in de onderhandelingsfase, waarin alle partijen concessies hebben moeten doen om een akkoord te bereiken, was duidelijke communicatie binnen de kopersgroep van groot belang. Naast de onorthodoxe kopersgroep is ook het internationale karakter van deze small cap transactie uniek; een Amerikaanse beursgenoteerde reus met een miljardenomzet neemt een kleinschalig Hollands familiebedrijf over. Leuk detail is dat het Amerikaanse Herman Miller gevestigd is in Zeeland, Michigan en zijn naam dankt aan Amerikaanse Nederlander Dirk Jan De Pree (CEO in 1919). De Pree leende geld van zijn schoonvader, de naar Amerika geëmigreerde Herman Mulder, om de meerderheid te verwerven in de onderneming. De Nederlandse roots van het bedrijf worden voortaan vergezeld door Nederlandse activiteiten onder de vlag van Maars.

Wat was het meest uitdagende component van de deal?
De cross-culturele verschillen tussen Nederland en Amerika in het transactieproces op het gebied van risicoverdeling vormde een zeer uitdagende component. In de Amerikaanse M&A praktijk is het gebruikelijk om relatief veel risico bij verkoper neer te leggen. Ook zijn Amerikaanse partijen gewend om alleen specifieke informatie die is opgenomen in de “disclosure letter” als disclosed te laten gelden, terwijl in de Europese M&A praktijk alle (via de dataroom) verstrekte informatie als disclosed wordt gezien. Daar kwam in dit proces ook nog bij dat een beursgenoteerde partij bovengemiddeld risicomijdend is. De risicoaversie van de kopersgroep was moeilijk uitlegbaar aan de verkoper. Vakmanschap en creativiteit van alle betrokken principalen en adviseurs waren vereist om tot werkbare compromissen te komen.
 

—–

M&A Awards 2018: Stem op uw favoriete Small Cap Deal 2018
Wie valt er 13 december in de prijzen tijdens de M&A Awards 2018? Stem nu mee:
Waar grote deals vaak ontstaan uit een koker van juridisch dichtgetimmerde documenten, een krijgsmacht aan adviseurs en een door McKinsey goed gekeurde overnamestrategie, daar worden de small caps juist gekenmerkt door emoties, ondernemersinstinct en onderhandelingskwaliteiten. Zeker een mooi genre dus, die small caps. Geef u stem daarom in alle wijsheid aan de beste deal. Ga naar alle nominaties voor de Best Small Cap Deal 2018.

Bekijk alle Small Cap Deal pitches & stem direct

Tip: Bezoek 13 december de M&A Awards 2018, hét jaarlijkse galadiner en feest voor M&A, corporate finance en private equity.