Pitch Best Small Cap Deal 2018: FIELDS Group – FMTC

Beschrijving van de deal
FMTC is een aanbieder van gecertificeerde veiligheidstrainingen voor de offshore, maritieme industrie en windindustrie. Na een aantal jaren van groei binnen Nederland zocht FMTC naar een ondernemende, hands-on investeerder. Een partij die het management kon helpen om verdere groei te realiseren, zowel binnen Nederland als in het buitenland.

FIELDS Group, een ondernemende, hands-on investeerder in bedrijven met potentieel, zag de nationale en internationale schaalbaarheid van het businessmodel van FMTC evenals de toegevoegde waarde die FIELDS kon leveren om samen met het management de volgende groeifase te kunnen realiseren. 

FIELDS Group heeft, na een competitief proces, een meerderheidsbelang verworven, tegelijkertijd zijn twee minderheidsaandeelhouders uitgestapt, heeft de oprichter geherinvesteerd en is het volledige management ingestapt met een envy. 

Deal rationale:
het uitkopen van niet operationeel betrokken minderheidsaandeelhouders
het laten toetreden van key management
toetreding van een betrokken partner bij de internationalisatie van de onderneming

Waarom is dit de beste Small Cap Deal?
Deze deal toont aan dat je ook in een competitief proces met een geniale strategie en persoonlijke aanpak extreem veel waarde kunt creëren pre- en post-closing:

Waardecreatie pre-closing:
1.    Onderscheidend in een competitief proces: De deal kenmerkte zich o.a. door een biedingenstrijd. Er waren meer dan 16 partijen die een non-binding offer hadden uitgebracht, waarvan een aantal partijen de due diligence fase ingingen. FIELDS heeft zich binnen twee weken te weten onderscheiden van andere partijen door gezamenlijk met het management strategieworkshops te houden. Hierdoor heeft FMTC het FIELDS team echt in actie leren kennen. Tevens heeft FIELDS hierdoor de mensen achter FMTC en hun competenties goed kunnen inschatten. Het gezamenlijk resultaat van deze strategieworkshops was een full potential plan met een concreet stappenplan voor verdere groei. Na afloop van de sessies waren de eerste reizen en vliegtickets al gereserveerd!
2.    Aantrekkelijke aankoopprijs: Met een EBITDA multiple van 5.5, een sterke current trading en een competitief proces, was de Enterprise Value scherp. Ook gezien de hoge groei van de target in een uiterst aantrekkelijke training/scholingsmarkt. Zowel FIELDS als management zagen direct de significante waardevermeerdering in het plan wat samen is opgezet.
3.    Creatieve en optimale structurering voor  alle partijen: De passieve kleine aandeelhouders zijn uitgestapt, de oprichter heeft een substantieel deel (36%) geherinvesteerd en het gehele managementteam is toegetreden als aandeelhouder. Verder hebben de oprichter en Fields samen een Envy structuur gecreëerd voor het jonge management. 
4.    Innovatieve financiering: Bankfinanciering aangetrokken die de internationale groei en de financiering daarvan ondersteunt. 

Waardecreatie post-closing:
5.    Letterlijk zijn FIELDS en management vol gas vanaf dag 1 van start gegaan met het realiseren van het full potential plan. Binnen 11 maanden liggen we voor op plan en hebben we het volgende reeds gerealiseerd:
a)    Opening van 4 nieuwe locaties zowel in Nederland alsmede buitenland, verder zijn er meerdere in voorbereiding. 
b)    Realisatie van c. 60% omzetgroei. Ondanks het openen van deze locaties en het verder professionaliseren van de organisatie is onze procentuele EBITDA marge stabiel gebleven.
c)    Investeringen gedaan in de huidige locaties om het productaanbod verder te verbeteren (o.a. bouw van een offshore helikopter platform).
d)    Professionalisering van de organisatie om de groei aan te kunnen. Verder hebben we een jonge high-performing manager uit de organisatie gepromoveerd tot directeur om verder te voorsorteren op de groei in Nederland en internationaal.

Wat onderscheidt deze deal van andere Small Cap Deals?
De unieke samenwerking zowel pre- als ook post-closing tussen verkoper en investeerder ondanks initieel tegenstrijdige belangen. 

–    Waarom Rob Bruinsma – Oprichter FMTC koos voor FIELDS: “Ik heb bewust gekozen voor FIELDS omdat ze vanaf het eerste gesprek steeds de juiste vragen stelden, zich heel snel de sector materie eigen maakten en heel betrokken waren gedurende het proces. Het geeft écht energie om met dit team te werken. Ik heb dan ook geen moment spijt gehad van mijn keuze. Binnen een jaar hebben we nieuwe locaties in o.a. USA geopend en hebben we onze omzet significant kunnen laten groeien.”

–    Waarom René van der Velden en Fabianne Onderwater – FIELDS kozen voor FMTC: “FMTC heeft in een korte tijd laten zien dat ze een heel succesvol businessmodel op konden zetten in een gevestigde markt, waarbij FIELDS gelooft in verdere nationale en internationale schaalbaarheid van het model. Verder zagen wij als FIELDS dat wij een toegevoegde waarde konden leveren op een aantal gebieden om samen met management de volgende groeifase te kunnen realiseren. FIELDS ondersteunt met name op het identificeren van nieuwe locaties wereldwijd. Concreet betekent dit bijvoorbeeld dat we als gezamenlijke ondernemers gelijk de eerste weken na de transactie in het vliegtuig gestapt zijn om alle potentiele locaties (greenfield, brownfield) te bezoeken. Op de terugweg in het vliegtuig namen we dan gelijk de beslissing of en hoe we die locatie wilde openen. Tevens ondersteunde FIELDS vervolgens bij het opzetten van de organisatie (juridisch, fiscaal, financieel), zodat het team zich kan richten op de business kant van de internationale expansie. Dit leidt tot een hele leuke dynamiek.”

Wat was de meest uitdagende component van de deal?
Hoe je je als investeerder in een hele korte tijd kunt onderscheiden op alles behalve prijs in een competitief verkoopproces!