Pitch Best Small Cap Deal 2016: Pluripharm heeft Distrimed overgenomen

De inzending van deze pitch voor Best Small Cap Deal 2016 is gedaan door Martijn Ceelaert (BDO).

Op 16 juni 2016 heeft Pluripharm Groep B.V. (“Pluripharm”) de aandelen in Distrimed B.V. (“Distrimed”) overgenomen van Brocacef Group N.V. (“Brocacef”) en Mediq Apotheken Nederland B.V. (“Mediq”). Pluripharm is een landelijke groothandel voor zelfstandige apothekers, Distrimed is marktleider in de (intramurale) levering van medicijnen aan ziekenhuisapotheken. Met de overname van Distrimed versterkt Pluripharm haar positie in de intramurale markt van levering van medicijnen aan ziekenhuisapotheken. De verkoop van Distrimed was een voorwaarde van de Autoriteit Consument en Markt (“ACM”) voor de goedkeuring voor overname van Mediq Apotheken, voormalig eigenaar van Distrimed, door Brocacef. Met de acquisitie van Distrimed verdubbelt Pluripharm haar jaaromzet naar ongeveer 450 miljoen Euro.        

Voor een verdere beschrijving van de transactie verwijs ik ook graag naar het interview dat Alex van Groningen in het kader van een M&A bijlage bij het Financieel Dagblad heeft gehouden met Jan Dirk Jansen (algemeen directeur van Pluripharm) en Martijn Ceelaert (Senior Manager bij BDO M&A).

Datum deal aangekondigd: 16 juni 2016                                          

Dealwaarde: Niet gepubliceerd         

Koper: Pluripharm Groep B.V.             

Target: Distrimed B.V.                        

Verkoper: Brocacef Groep N.V. en Mediq Apotheken B.V.               

Betrokken adviseurs:

BDO M&A: Martijn Ceelaert, Bernd Kohlleppel, Lodewijk Kolfschoten, Wouter van Eijk, Luc Augustijn BDO Legal: Yolanda Jegerings, Steven van de Reijt

DVAN: Marco Balhuizen                        

Waarom is dit de beste Small Cap Deal?      
De overname van Distrimed biedt Pluripharm een unieke kans om de markt voor toelevering van medicijnen aan ziekenhuizen (intramurale markt) te betreden. Deze markt kenmerkt zich door een jarenlange aanwezigheid van slechts drie spelers waarbij het zeer lastig is om deze markt als buitenstaander te betreden. Bij het aangekondigde voornemen van Brocacef om Mediq Apotheken over te nemen, was dit exact de reden voor de ACM om voorwaarden aan deze transactie te stellen. Met deze overname zou namelijk het aantal leveranciers in de intramurale markt van 3 naar 2 dalen, hetgeen in gaat tegen de doelstellingen van de ACM om concurrentie te bevorderen. De ACM had hierbij zeer strenge eisen gesteld aan de mogelijke koper van Distrimed en het gehele overnametraject. Een koper van Distrimed moest bij de ACM bewijzen een stabiele en langdurige concurrentiepositie in te kunnen nemen in deze markt.                   

De transactie had daarnaast een zeer hoge complexiteit vanwege een aantal zaken:

• De onderhandelingen werden gevoerd met Brocacef en hun adviseur, Loyens&Loeff. Gedurende deze onderhandelingen was Brocacef echter nog geen eigenaar van Distrimed omdat er nog geen goedkeuring was van de ACM voor de overname van Mediq Apotheken (inclusief Distrimed) door Brocacef. Dit creëerde voor zowel Brocacef als Pluripharm zeer lastige onderhandelingssituaties waarop creatieve oplossingen gevonden moesten worden.

• Omdat de ACM goedkeuring moest geven voor zowel de overname van Mediq Apotheken door Brocacef, als de overname van Distrimed door Pluripharm, moest de ACM zeer gedetailleerd geïnformeerd worden over de transactie en de te onderbouwen vereiste lange termijn visie van Pluripharm in deze markt.

• Er werd niet alleen onderhandeld met Brocacef en Loyens&Loeff over de transactie, maar ook met de ACM advocatenteams van Loyens& Loeff (namens Brocacef) en Nauta Dutilh (namens Mediq Apotheken). Overnamecontracten en de Service Level Agreement moesten daarmee voldoen aan de strategische wensen van koper en verkoper alsmede aan alle ACM eisen, hetgeen vaak tegengestelde zaken waren.

• Ter voorkoming dat gedurende het traject concurrentiegevoelige marktinformatie werd verkregen door Pluripharm, Brocacef of Mediq, waren er zeer sterke beperkingen op het verkrijgen van informatie.

• De branche voor levering van medicijnen aan ziekenhuizen kenmerkt zich door zeer lage marges op hoge omzetten en daarmee een hoog werkkapitaalbeslag ten opzichte van de winstgevendheid. Dit zorgt er voor dat de fluctuaties in werkkapitaal (op dagelijkse basis) een grote financiële impact hebben op het businessmodel en de transactie. In het businessmodel moesten daarmee, zowel in het kader van de transactie als richting de ACM, alle aannames gedetailleerd onderbouwd worden.

• Distrimed was ten tijde van het verkooptraject nog zeer sterk verweven met de overige activiteiten van Mediq Apotheken waarbij sterk werd geleund op de back-office van Mediq, hetgeen geen onderdeel van de transactie was. In de periode na de overname dient Distrimed ontvlochten te worden terwijl er een Service Level Agreement (“SLA”) van kracht is waarbij Brocacef nog zorgt voor de voortgang van de activiteiten. Vanwege de geëiste leveringsbetrouwbaarheid van meer dan 99% in deze markt, is de ontvlechting een zeer delicaat proces, hetgeen de onderhandelingen betreffende de SLA extreem belangrijk maakten. Uiteindelijk is er een SLA tot stand gekomen die voldoet aan de wens van Pluripharm om een zo secuur mogelijke overdracht van activiteiten te realiseren en aan de wens van de ACM om deze zo spoedig mogelijk te realiseren.

• De mate van verwevenheid bleek ook nog eens uit het feit dat een aantal voor Distrimed essentiële medewerkers, niet in dienst waren bij Distrimed maar bij Mediq. Vanwege het feit dat deze medewerkers (vanwege gemengde taken) niet automatisch over zouden gaan met de transactie, was het noodzakelijk om met deze medewerkers separate en individueel te accepteren dienstverbanden overeen te komen.                  

Door het inzetten van een sterk multidisciplinair BDO team van circa 15 BDO-ers, samengesteld uit diverse expertises, is het gelukt om zowel de strakke deadlines in het gehele traject te halen alsmede te voldoen aan de strenge eisen van de ACM.

Wat onderscheidt deze deal van andere Small Cap Deals?
De grote mate van complexiteit onderscheidt deze deal van andere small cap deals. De complexiteit werd met name veroorzaakt door de afhankelijkheid van de uiteindelijke goedkeuring van de ACM, het tot stand komen van een voor alle partijen acceptabele SLA, het grote aantal verschillende expertises die vanuit BDO voor deze transactie ingezet moest worden en de overige zaken betreffende de hoge mate van complexiteit zoals eerder vermeld. Daarnaast was het zeer interessant dat in deze transactie drie partijen (Brocacef, Mediq en Pluripharm) bij elkaar kwamen die elkaar goed kennen, maar die elkaar in de markt zeer sterk beconcurreren.                        

Wat was het meest uitdagende component van de deal?      
Normaal gesproken dient alle transactiedocumentatie (waaronder de SPA en mogelijk een SLA) door twee partijen overeengekomen te worden: koper en verkoper. In dit geval waren er in feite vier partijen: Pluripharm als koper, Brocacef als verkoper, Mediq als eigenaar van Distrimed en de ACM als uiteindelijke goedkeurder. Deze situatie zorgde ervoor dat de onderhandelingen op verschillende schijven gevoerd werden en er regelmatig door twee of drie partijen uit-onderhandelde zaken, opnieuw geopend en heronderhandeld dienden te worden. Het realiseren van transactiedocumentatie die de goedkeuring had van alle partijen was het meest uitdagende, maar daarmee ook het meest bevredigende gedeelte van de transactie.

—–

M&A Awards 2016: Stem op uw favoriete Best Small Cap Deal 2016
Wie valt er 15 december in de prijzen tijdens de M&A Awards 2016? Stem nu mee:
Waar grote deals vaak ontstaan uit een koker van juridisch dichtgetimmerde documenten, een krijgsmacht aan adviseurs en een door McKinsey goed gekeurde overnamestrategie, daar worden de small caps juist gekenmerkt door emoties, ondernemersinstinct en onderhandelingskwaliteiten. Zeker een mooi genre dus, die small caps. Geef u stem daarom in alle wijsheid aan de beste deal. Ga naar alle nominaties voor de Best Small Cap Deal.

Bekijk alle Small Cap Deals & stem direct

Tip: Bezoek 15 december de M&A Awards 2016, hét jaarlijkse galadiner en feest voor M&A, corporate finance en private equity.