Pitch Best Small Cap Deal 2016: Fleet Complete neemt alle aandelen ITmobile groep over

De inzending van deze deal is afkomstig van Joost Coopmans (BDO Corporate Finance BV). Fleet Complete uit Toronto, Canada heeft per 1 januari 2016 alle aandelen over van ITmobile groep uit Heukelum. In samenwerking met BDO Accountants Eindhoven en DVAN Accountants en Notarissen heeft BDO M&A Eindhoven de verkopende aandeelhouders in het volledige verkooptraject begeleid. ITmobile en Fleet Complete zijn beiden actief op het vlak van IT oplossingen (hard- en software) op het vlak van fleet-management en ook tijdsmanagement-oplossingen voor mobiele e/o projectmatig werkende medewerkers. Met deze overname zal Fleet Complete haar footprint vergroten vanuit Noord-Amerika naar Europa en de verdergaande technische capaciteiten van ITmobile in haar aanbod verwerken. ITmobile kan met name aan de saleskant verder groeien in Europa, ook met behulp van het verkoopmodel van Fleet Complete, zijnde verkoop in intensieve samenwerking met de grotere telecomproviders.

Datum deal aangekondigd: 13 januari 2016

Dealwaarde: < 20 miljoen

Koper: Fleet Complete

Target: ITmobile Groep

Verkoper: ITmobile Groep shareholders

Betrokken adviseurs:

• BDO Corporate Finance: Joost Coopmans, Willem Verhoeven

• BDO Accountants: Stefan van Bussel, Ralph van Oosterwijk

• DVAN: Els in ’t veld, Marijke Sipkema – Ten Brink

Waarom is dit de beste Small Cap Deal?
ITmobile is een in de Benelux actieve en snelgroeiende fleetmanagement systems-provider (opgericht in 2000) die door Fleet Complete (een Canadese onderneming, die actief is in de US, Canada en Mexico) en haar eigenaar het US PE-huis Madison Dearborn Partners wordt gezien als een zeer mooie springplank naar Europa en daarmee een platform om zo over de oceaan verder te groeien. Tevens hebben beide organisaties, ondanks dezelfde activiteiten, een verschillend bedrijfsmodel. ITmobile (30 fte, 1000 klanten) verkoopt direct aan haar (zakelijke) afnemers; de zogenaamde fleetowners en Fleet Complete (5000 klanten) met name ook indirect via telecomproviders. Ook deze werkwijzen kunnen over en weer overgenomen worden. Deze factoren gecombineerd leveren bijzonder grote mogelijkheden op voor beide organisaties, waardoor er ook een bijzonder attractieve prijs (en dito multiple) betaald is!

Wat onderscheidt deze deal van andere Small Cap Deals?

Kenmerkend voor deze deal ten opzichte van andere small cap deals is:

• De grote synergetische waarde van de target en daarmee de stevige overnameprijs

• De complexiteit (zie ook hieronder) juridisch (met bijzonder zware en complexe angelsaksische SPA, aandeelhouders- optie en diverse andere overeenkomsten volgens verschillende rechtssystemen) en qua dealstructuur met een US PE-partij die het verkopende management (de DGA's) meteen laat toetreden tot de aandeel- en optiehouders van de koper

• Het zeer internationale transactieveld met een US/Canadese koper en een target, actief in Nederland, België, Luxemburg en Spanje

Wat was het meest uitdagende component van de deal?
Voor een small cap deal had de transactie een complexiteit die veel groter was dan bij menig grotere transactie. De onderneming had een zeer complexe juridische structuur, waaronder verschillende verkopende entiteiten, diverse buitenlandse deelnemingen, minderheidsbelangen van derden en diverse (internationale) fiscale uitdagingen. Nog uitdagender dan deze technische zaken was de internationale transactie-omgeving; een US private equity huis kocht ITmobile via haar Canadese deelneming, waarmee de verkopende aandeelhouders toetraden tot het management en de aandeel- en optiehouders van deze participatie (Complete Innovations). Mede daardoor had het dealteam van doen met waarde/waardering van de target, maar ook van de overnemende partij als wel met Nederlands, Canadees en US-recht. Deze complexiteit leverde veelvuldige hoofdbrekens en discussie op, maar ondanks de verschillende inzichten die er natuurlijk waren, werd door de bij de transactie betrokken partijen vasthoudend en constructief gewerkt naar een oplossing richting closing.

—–

M&A Awards 2016: Stem op uw favoriete Best Small Cap Deal 2016
Wie valt er 15 december in de prijzen tijdens de M&A Awards 2016? Stem nu mee:
Waar grote deals vaak ontstaan uit een koker van juridisch dichtgetimmerde documenten, een krijgsmacht aan adviseurs en een door McKinsey goed gekeurde overnamestrategie, daar worden de small caps juist gekenmerkt door emoties, ondernemersinstinct en onderhandelingskwaliteiten. Zeker een mooi genre dus, die small caps. Geef u stem daarom in alle wijsheid aan de beste deal. Ga naar alle nominaties voor de Best Small Cap Deal.

Bekijk alle Small Cap Deals & stem direct

Tip: Bezoek 15 december de M&A Awards 2016, hét jaarlijkse galadiner en feest voor M&A, corporate finance en private equity.