De dierbare en eervolle reis met Philips

Bij de verkoop van Domestic Appliances Philips aan Hillhouse Capital werd Philips wederom juridisch bijgestaan door Arne Grimme en zijn team van De Brauw Blackstone. Grimme vertelt over de lange reis die hij met Philips de afgelopen twintig jaar maakte.

Vraag was niet óf, maar wánneer Philips zijn divisie voor huishoudelijke apparaten zou verkopen. De Nederlandse multinational richt zich helemaal op zorgtechnologie en persoonlijke verzorging. Eerder werd om die reden al afscheid genomen van tal van andere segmenten, zoals de verlichtingstak en de tv- en audio productie. Op die lange reis van Philips divestments was de juridische bijstand telkens in handen van De Brauw Blackstone.

Lead Partner Arne Grimme: “De belangstelling voor dit onderdeel van Philips was groot. Zoals gebruikelijk was er in de eerste ronde een tiental geïnteresseerde partijen, waar een selectie uit moest worden gemaakt. In de laatste fase werden een paar daarvan in de gelegenheid gesteld om in detail naar Domestic Appliances Philips (DAP) te kijken. Dat was voor Philips en haar adviseurs een hele intensieve periode. Uiteindelijk heeft Philips de partij gekozen met de beste combinatie prijs en voorwaarden. Hillhouse Capital.”

De Chinese PE-partij betaalt in totaal 4,4 mijard euro voor het bedrijfsonderdeel, waarvan 3,7 miljard voor de huishoudtak en het resterende bedrag voor het gebruik van de naam Philips, de komende vijftien jaar.

Wereldwijde speler
Grimme kent Hillhouse Capital als een gedegen private equity-speler. “Wereldwijd actief, in sommige opzichten net zo westers als Chinees”, zegt de ervaren M&A-advocaat. “Soms wordt er te tweedimensionaal gekeken naar deals. Alsof dit een Nederlands-Chinese deal is, maar dan vergeten we dat DAP in 55 landen actief is. Dat in de eindfase van de onderhandelingen er ook mensen betrokken zijn uit India, Italië, Spanje, China, Canada en bijvoorbeeld Ierland. Hillhouse Capital is een bekende partij, die veel heeft gepresteerd in haar korte bestaan. En die er om bekend staat bedrijven verder te willen laten groeien. Professioneel, zakelijk, no-nonsense. Ik denk dat ze met Philips grote stappen in China en de Verenigde Staten willen en zullen gaan maken. Dit is een mondiaal opererende investeerder, die in meerderheid fondsen ook buiten China ophaalt.”

Philips-topman Frans van Houten liet vorige week weten dat zijn bedrijf na belastingen ongeveer 3 miljard euro over denkt te houden, na closing. Volgens de CEO gaat het om de voorlopig laatste desinvestering van Philips.

Juridische aspect tijdrovend 
Arne Grimme benadrukt dat hij bij de advisering rond de deal nauw heeft samengewerkt met zijn Chinese collega Yi Duan, sinds 2013 werkzaam bij De Brauw Blackstone. “Yi Duan is een geweldige collega, zijn inbreng is van grote waarde, ook in dit dossier weer. Begin 2020 zijn we gestart met de voorbereidende gesprekken. Omdat dit een wereldwijde tak van Philips is, kostte het juridische aspect veel tijd. Het verkoopproces zelf kwam in het najaar op gang. Met een eindsprint afgelopen kwartaal.”

De onderhandelingen vonden plaats in corona-tijd. Dat had zowel pro’s als contra’s, vertelt Grimme. “Je gaat op zoek naar communicatiemiddelen die het meest voor de hand liggen. Soms is dat een videocall, maar soms ook gewoon de ouderwetse telefoon. Ik heb het persoonlijke contact, iemand in de ogen kunnen kijken, wel gemist. Anderzijds gaat het online ook wel eens sneller dan live.”

De businesscase van Hillhouse Capital is simpel en duidelijk: groei. Dat is de investeerder zeker ook van plan met Domestic Appliances Philips. “En een growth case is vanzelfsprekend een stuk beter voor het bedrijf en haar werknemers dan stilstand”, weet Arne Grimme. “Bij deze deal is zeker geen sprake van restructuring. Je betaalt immers alleen een mooie prijs als je denkt nóg meer uit zo’n investering te kunnen halen. Ik verwacht dat deze straks voormalige Philips-tak in Amerika en China wel eens een heel grote vlucht kan nemen, nu Hillhouse Capital is ingestapt.”

Lange en diverse lijst 
Voor Grimme is het ook een heel bijzondere deal, omdat hij al sinds 2003 met Philips op transformatiereis is. Daarbij ging het in al die jaren om divestments als Dutch Aero, dat delen van de motoren van het nieuwe F-35-jachtvliegtuig bouwde, aan Italianen. Om chipdochter NXP, in 2006 voor 8 miljard euro naar een consortium van KKR, Silver Lake en Bain Capital gegaan. Om bedrijven in automotive, bedrijfstelefonie en speech recognition naar Duitsers, Oostenrijkers, Canadezen en Japanners. 

Maar ook om onverwachte deals, zoals de verkoop van audio entertainment naar Funai, die uiteindelijk niet doorging. Net als de eerste verkoop van Lumileds aan Chinezen, die geblokkeerd werd door de toenmalige Amerikaanse president Barack Obama. En uiteraard de dual track voor Signify (Philips Lighting), die uitmondde in een beursgang. Daarnaast heeft Philips in het afgelopen decennium ook tientallen grotere en kleinere acquisities gedaan. Want de transformatie naar een global health company werd mede versneld door overnames.

“Ik zie dat de Philips huishoudtak geleid wordt door een uiterst dedicated management, maar het paste simpelweg veel minder bij het Philips-concern van vandaag, vergeleken met het bedrijf van twintig jaar geleden”, zegt Arne Grimme. “En wat is dan a good home? Ik denk dat ik wel zo’n vijftien divestments van Philips heb mogen begeleiden, in hun transformatie naar de leidende speler in zorgtechnologie en persoonlijke verzorging die het concern anno 2021 is.”

Een ongelooflijke reis, een ongelooflijke transformatie, omschrijft Grimme zijn werk voor Philips. “Ik noem hier alleen de televisie- en audioverkoop, waarvan afscheid werd genomen door de alsmaar toenemende, keiharde Aziatische concurrentie. En de led-business. De verlichtingstak, die als het losse bedrijf Signify verder ging. Het was zoveel en zo vaak. Een voor mij heel dierbare en eervolle reis. Mooi om van dichtbij te zien hoe Frans van Houten dat transformatieproces heeft vormgegeven. Ja, ik zou er een boek over kunnen schrijven.…”