De complexiteit van een Noors-Nederlandse deal

Twee in een Nederlandse BV samenwerkende PE-partijen, een aan de beurs van Oslo genoteerd bedrijf in online media monitoring, tientallen advocaten en adviseurs én dan ook nog eens wetgeving uit verschillende landen… Het had nogal wat voeten in de aarde om tot het bod van MW Investment BV op de aandelen van Meltwater te komen.

In het twee maanden geleden opgerichte MW Investment BV opereren het Amerikaanse Marlin Equity Partners en het Zweedse Altor samen en werd tot dat bod van omgerekend 542 miljoen euro voor Meltwater Group gekomen. Een team van AKD stond, samen met het Noorse advocatenkantoor Wiersholm en het Amerikaanse Goodwin, Marlin bij in de sinds oktober 2022 lopende onderhandelingen.

Wouter Kros en zijn AKD-collega Lennart Crain over dit traject: “Wij trokken namens Marlin Equity Partners samen op met de advocaten van Freshfields en Thommessen, die Altor vertegenwoordigen, in de aanloop naar het uiteindelijke bod op de aandelen Meltwater. Altor had al een minderheidsbelang in het bedrijf. Omdat Meltwater een Nederlandse NV is én aan de beurs van Oslo is genoteerd, hadden we deels met Nederlandse wetgeving en de Noorse biedingsregels te maken. Dus Nederlandse en Noorse advocaten, het aan de Amerikaanse westkust zetelende Marlin, de Zweden van Altor, de Meltwater-founder in Oslo…”

Aandeelhouders hebben sleutel in handen
Het werd dan ook geregeld erg laat, tijdens die onderhandelingen, de afgelopen vier maanden en het einde is nog niet in zicht. Vooralsnog is er slechts een intentie aangekondigd om een bod te doen.

“Uiteindelijk beslissen natuurlijk de aandeelhouders”, zegt Hanneke Rothbarth van Freshfields Bruckhaus Deringer, leider van het advocatenteam namens Altor. “Teneinde hen goed te informeren, zal nu een biedingsbericht gemaakt worden dat alle relevante informatie bevat die voor hen nodig is om tot een beslissing te komen om het bod te accepteren én om de keuze te maken of zij cash willen ontvangen of aandelen. Of een combinatie van beide.”

“Dat twee PE-partijen samen optrekken en een BV oprichten om tot een bod te komen, gebeurt wel vaker”, vervolgt Hanneke Rothbarth. “Het spreekt voor zich dat zo’n gezamenlijk bod van twee biedende partijen gecompliceerder is dan wanneer het één enkele partij betreft. Maar het echt bijzondere hier is dat Meltwater als Nederlandse NV in Noorwegen aan de beurs is genoteerd. Dit was en is zeker een complex dossier, onder andere vanwege die combinatie van Noorse/Nederlandse biedingsregels en Nederlandse governance.”

De advocaten van AKD benadrukken dat – naast goedkeuring van de mededingingsautoriteiten – de aandeelhouders van Meltwater uiteindelijk de sleutel in handen hebben voor de definitieve verkoop aan MW Investment BV.

Over het door Jorn Lyseggen in 2001 opgerichte bedrijf, zegt Wouter Kros van AKD: “Meltwater is een media monitoring bedrijf, dat online nieuws en social media-data in real time analyseert, op dit moment ongeveer 1 miljard online documenten per dag. Lyseggen bracht Meltwater in 2020 als Executive Chairman, samen met CEO John Box, naar de Euronext Growth Oslo.”

Interesse Amerikaanse PE-partij gewekt
Wouter Kros van AKD, samen met Lennart Crain het Amerikaanse Marlin Equity Partners vertegenwoordigend: “Marlin investeert met name in tech- en softwarebedrijven, in zo’n portefeuille past Meltwater Group natuurlijk naadloos. Nadat het bedrijf recent en in overleg met JPMorgan Chase tot de conclusie kwam dat de beurskoers te laag was en dat strategische heroverwegingen noodzakelijk waren, bleek dat de Noren niet onwelwillend stonden tegenover een eventuele overname of een andere vorm van kapitaalinjectie. En toen was de interesse van Marlin Equity Partners aan de Amerikaanse westkust gewekt.”

Zijn AKD-collega Lennart Crain vult aan: “Om tot verdere groei te komen, moest er bij Meltwater iets gebeuren. Het bedrijf wil wereldleider zijn in het monitoren van digital en social media, zo kondigde CEO John Box al aan. Als adviseurs hadden wij te maken met Noorse en Nederlandse perspectieven, met de verschillen in het verloop van een biedproces. In Nederland zijn de regels daarvoor heel duidelijk, in Noorwegen zijn die op onderdelen minder strikt, bijvoorbeeld met bepaalde deadlines.”
 

“Om tot verdere groei te komen, moest er bij Meltwater iets gebeuren. Het bedrijf wil wereldleider zijn in het monitoren van digital en social media"

‘Nog geen gelopen koers’
En dan was en is er nog die uiteindelijk cruciale rol van de aandeelhouders om al dan niet akkoord te gaan met de voorgenomen overname door het in MW Investment BV samenwerkende Marlin en Altor. Founder Jorn Lyseggen bezit 30 procent van de aandelen in Meltwater en heeft reeds aangegeven het bod te zullen accepteren, Altor bezit al veertien procent.

Die overige aandeelhouders hebben met 56 procent uiteindelijk het laatste woord. “Ook hierin ligt een uitdaging om aan hen duidelijk te maken wat dit bod nu precies inhoudt en in het bijzonder wat het betekent indien zij kiezen voor de ruilvariant van het bod”, zegt Hanneke Rothbarth van Freshfields Bruckhaus Deringer.

Net als de beide AKD-advocaten verwacht zij dat – als het in het tweede of derde kwartaal van 2023 tot een closing komt – Meltwater van de beurs in Oslo wordt gehaald.

‘PE-kennis en begeleiding als bonus’
Wouter Kros van AKD: “Door de verslechterde marktomstandigheden is het vinden van geschikte targets voor PE-fondsen lastiger. Om die reden wordt de laatste tijd vaker gekeken naar genoteerde bedrijven waarvan de beurskoers flink is gedaald.”

“Want onder de streep levert afscheid nemen van de beurs immers meer vrijheid en navenant minder noodzaak van korte termijn denken en korte termijn beslissingen nemen op”, zegt Lennart Crain. “Bovendien voegt private equity ook nog eens kennis en begeleiding toe, een niet te onderschatten bonus.”

Hanneke Rothbarth van Freshfields Bruckhaus Deringer: “Het zal niemand ontgaan zijn dat het niet zo goed gaat in de wereld en dat het klimaat op de beurs minder positief is dan een jaar geleden. Maar het is wat te gemakkelijk om hieruit de conclusie te trekken dat PE-partijen bedrijven tegen een lage waardering van de beurs kunnen halen, mede nu voor hen het aantrekken van schuldfinanciering in de huidige markt een uitdaging is. In die zin is dit een mooi voorbeeld van een transactie waarbij door gebruikmaking van het ruilbod een mogelijkheid is gecreëerd om het bod op een andere wijze dan met uitsluitend cash te financieren.”