M&A Trendonderzoek: Hoe belangrijk wordt ESG in dealmaking het komende jaar?

Dit artikel is afkomstig uit het Trendonderzoek 2022 van M&A en Ansarada. Bekijk hier het hele onderzoek.

Als het op ESG aankomt laat Leo Verhoeff, partner M&A bij Simmons & Simmons, noteren dat er een grote maatschappelijke verschuiving plaatsvindt. Het stijgende milieu- en maatschappijbewustzijn in de samenleving vertaalt zich in een toegenomen belangstelling voor ESG bij overheden, regelgevers en in het bedrijfsleven. Verhoeff verhaalt smakelijk dat vijf jaar geleden men je nog een beetje glazig aankeek bij de afkorting, maar dat het inmiddels gemeengoed geworden is om ook te sturen op ESG-criteria. Niet alleen als ‘tick the box exercise’ om aan vervelende vragen van het publiek te voldoen, maar ook omdat de interne cultuur er steeds meer op is ingericht.

Kortom, ESG-prestaties zijn steeds meer van invloed op de waardering en M&A-beslissingen van overnemende partijen. 

In onze M&A Trendsurvey onder 100 M&A-professionals gaf ruim 52 procent dan ook aan dat ESG de komende twaalf maanden veel belangrijker gaat worden. Volgens 37 procent van de M&A-professionals gaat het een beetje belangrijk worden. 

Duidelijke taal, ook uit de mond van Rob van Veldhuizen (ING). “Investeerders kijken allemaal naar ESG. Dat is gewoon een gegeven en daar zal iedereen op moeten focussen. Dus ja, het zal veel belangrijker worden de komende twaalf maanden.”

Meltem Koning-Gungormez, M&A-advocaat en Partner bij Van Doorne, staat bekend als voorvechter van ESG-prestaties en diversiteit & inclusiviteit. “Aandeelhouders zijn op het gebied van ESG veel activistischer geworden”, zegt ze. “ESG gaat impact hebben op die waarderingen, denk alleen aan wat er allemaal nog moet gebeuren op het gebied van de energietransitie en het behalen van klimaatdoelen. En die impact op de waardering moet ook wel, er is immers nieuwe wetgeving in aantocht. Anno 2022 kom je écht niet meer weg met greenwashing; investeerders trappen niet meer in die val. Terwijl veel bedrijven nog achter de feiten aanlopen, wordt ESG nu echt urgent. We zien ook veel ESG-gerelateerde transacties. Grote ondernemingen kopen bedrijven die over duurzaamheidstech beschikken.”

Verduurzaming én rendement
Paul de Hek, DC Advisory, plaatst een kritische kanttekening bij al dat enthousiasme voor Environmental, Social & governance. “Wie wil de planeet nou niet voor volgende generaties beschermen? Maar de ontwikkeling gaat langzaam. Er is return nodig voor investeringen, denk aan de pensioenfondsen. Die laatsten zitten achter private equity en moeten rendement maken. Op de lange termijn slaat de balans door naar vergroening, op kortere termijn gaat het vooral om rendementsdenken. Feit is dat grote investeerders steeds vaker eisen stellen aan bedrijven op het gebied van ESG. Dat is goed. Want als dat achterwege zou zijn gebleven, waren de concrete stappen op het gebied van milieu, sociaal en bestuur die we nu zien, niet gemaakt. Dit alles overziend, zeg ik dat die prestaties ‘een beetje belangrijker’ worden komend jaar.”

Ook Robert Falk, Bencis Capital Partners, heeft ‘een beetje belangrijker’ aangekruist, omdat hij denkt dat er komende twaalf maanden op dit gebied niet veel zal veranderen. “Ik zie in veel fusie- en overname deals toch ook een grote mate van greenwashing. Natuurlijk zijn er succesvolle voorbeelden daar waar het ESG-prestaties van bedrijven betreft. Maar in de praktijk van alledag zijn er nog steeds veel ondernemingen die milieu, sociaal en bestuur vooral prediken en tegelijkertijd niet, of amper, bereid zijn daar substantieel in te investeren.”  Ook Bastiaan Vaandrager, Managing Director Global Financial Advisory bij Rothschild & Co, houdt het erop dat die ESG-prestaties komend jaar “een beetje belangrijker zullen worden.”

Een must do, een absolute voorwaarde om nog deel te kunnen nemen aan een dealproces. Zo schat Brigitte van der Maarel, Karmijn Kapitaal, het belang van ESG-prestaties in. “Het thema is evident, maar hoe diep gaat het? Om dat goed te kunnen executeren en monitoren heb je als PE-firma deze kennis nodig.”

Lennert Spek van Torqx Capital ziet dat ook zo. “Er wordt meer belang aan gehecht door LP’s en het gebied wordt duidelijk volwassener. Het is een fundamenteel onderdeel van je plan voor waardecreatie en zit ook verweven in de thema’s waarin wij investeren. Toch blijft het nog wel lastig een en ander in de praktijk te brengen. En er is nog altijd een gebrek aan transparantie.”

Toch hoeven slechte prestaties niet per se te leiden tot het afketsen van een overname. “Het hangt ervan af of het management bereid is flinke stappen te zetten”, zegt Rutger Ruigrok van NPM Capital. “Daar sluit ik me bij aan”, aldus Brigitte van der Maarel. “Als er sprake is van mogelijke substantiële verbeteringen en de industrie heeft een toekomst, kun je toch instappen.” 

Nieuw ESG-paradigma onder mannen en vrouwen
Advocaat en Partner bij AKD Benelux Lawyers Nathalie van Woerkom kruist de invloed van ESG-prestaties in overnameprocessen en waarderingen komende twaalf maanden als ‘veel belangrijker’ aan. “ESG is, zeker onder jongere generaties, heel hot. Prestaties op dat gebied worden door nieuw talent als uiterst belangrijk beoordeeld. En organisaties staan om dat talent te springen, jong talent is immers een schaars goed. Je ziet dan ook dat investeren in duurzame bedrijven, ten koste van organisaties waar het alleen maar om puur winst maken gaat, aan terrein wint. Diversiteit, milieu, eerlijk bestuur; voor jonge mensen zijn het – net als corporate governance dat tien jaar geleden was – anno 2022 échte items.”

Wie denkt dat het vooral vrouwen als Meltem Koning, Brigitte van der Maarel en Nathalie van Woerkom zijn die ESG hoog in het vaandel hebben, terwijl het ‘mannen M&A-bastion’ dat veel minder belangrijk zou achten, komt behoorlijk bedrogen uit. Zo verwacht Danny Bosker, van KPMG, dat de ESG-prestaties komende twaalf maanden veel belangrijker worden als het om waardering en M&A beslissingen van overnemende partijen gaat. Net als Mohammed Almarini, Partner bij Baker & McKenzie. Hetzelfde geldt voor Karel Knoll, van Deloitte. “Dat ESG-prestaties veel belangrijker worden, spreekt voor zich”, aldus Knoll. “Wat overigens niet wil zeggen dat bedrijven die strikt ESG-richtlijnen naleven ook beter renderen. Dus dit betekent niet per se een impuls voor de waarderingen.”

En eenzelfde optiek heeft Rob Oudman, Managing Director bij Houlihan Lokey Nederland: “ESG-factoren zullen komend jaar veel belangrijker worden. Dat zien we nu al. Als het geen goede ESG-case is, valt hij negen van de tien keer af. En dat is echt wel een kentering die de laatste twee jaar is ingezet. Voor een belangrijk deel gedreven door de pensioenfondsen, die hier veel meer bovenop zijn gaan zitten. Een heel positieve ontwikkeling!”

Ook Tom Beltman, van Marktlink, zegt dat ESG-prestaties “heel erg spelen en dat het in boardrooms van sommige bedrijven alleen nog daarover lijkt te gaan. Maar dat is in ons segment (hogere MKB-segment, red.) niet het geval.”

Michiel Pannekoek, Partner, Head of International Legal Advisory Corporate M&A: “Als het allemaal goed gaat, dan is ESG inderdaad top of mind. Maar zodra het echt om de centen gaat? Het is een serieus thema, maar ik geloof niet dat ESG de absolute topprioriteit krijgt. Het zal vooral belangrijk blijven voor alle organisaties die enigszins publiek zijn. Omdat de koper genoteerd is of omdat er aandeelhouders in zitten met publieke rollen. Of bij semi-overheden en pensioenfondsen. Of andere partijen die een achterban hebben aan wie ze ‘dingen moeten uitleggen’.”

Conclusie: Het zijn zeker niet alleen vrouwen onder onze respondenten die het belang van ESG-prestaties komende twaalf maanden als ‘veel belangrijker’ inschatten. Ook binnen dat traditionele ‘M&A-mannenbolwerk’ worden environmental, social and governance steeds meer als van prominent belang gezien. Kanttekening van enkele top-dealmakers, toevallig wél allemaal mannen: “Als het er écht op aankomt, speelt greenwashing nog steeds. En zijn er anno 2022 veel organisaties die ESG vooral prediken en tegelijkertijd niet, of amper, bereid zijn erin te investeren. Op kortere termijn gaat het vooral om rendementsdenken.”