Closing voor RTL Nederland: NautaDutilh blikt terug op uitzonderlijk M&A-dossier

Eergisteren was er de closing: met de overname van RTL Nederland slaat DPG Media een grote slag in de consolidatiestrijd binnen het Nederlandse medialandschap. NautaDutilh stond RTL bij. Lieke van der Velden en Naomi Asscheman (beiden NautaDutilh) vertellen over de onderhandelingen die met goed gevolg werden afgesloten. Daarna volgde het ruim anderhalf jaar durende onderzoek – en het uiteindelijke positieve advies – van de Autoriteit Consument & Markt (ACM).

Begin 2020 begonnen de eerste onderhandelingen over RTL Nederland, wat toen tot de aangekondigde deal met Talpa Network leidde. Partner Lieke van der Velden en Senior Associate Naomi Asscheman herinneren zich ‘het begin’ van de beide achtereenvolgende M&A-trajecten nog maar al te goed.

Naomi Asscheman: “De eerste gesprekken met vertegenwoordigers van onze cliënt, RTL en het in een joint venture geïnteresseerde Talpa Network vonden midden in de Covid-19 crisis – de lockdown met regelgeving – plaats. Dan zaten we in een grote zaal te onderhandelen, op ruime afstand van elkaar, soms met een mondkapje op, alles altijd volgens de veiligheidsvoorschriften. Die hele entourage maakte de onderhandelingen wel heel bijzonder, dat vergeet je nooit meer. Zelf was ik net medewerker geworden bij NautaDutilh, was nog groen achter de oren, ik heb daarvan toen zoveel geleerd. En nu, ruim vijf jaren verder, is er dan – weliswaar met een andere partij – de closing.”

Spannend bleef het ook dit keer tot het laatste moment, tot de Autoriteit Consument & Markt het licht vorige week na ruim anderhalf jaar van onderzoek op groen zette. Bij de geplande joint venture van RTL Nederland met Talpa Network oordeelde de ACM – na bijna even langdurig onderzoek – dat er een te machtige partij zou ontstaan in het medialandschap. Want, zo was de achterliggende gedachte, bij samengaan hadden adverteerders weinig andere mogelijkheden om op tv-zenders te adverteren. Wat als gevolg zou kunnen hebben dat de beoogde RTL/Talpa-combinatie de prijzen ging verhogen. En hogere advertentieprijzen zouden uiteindelijk tot hogere prijzen voor de consument leiden. Deal over-en-uit.

DPG krijgt nu de beschikking over alle platforms om mediagebruikers te bereiken
RTL Nederland stond opnieuw in de etalage en het duurde niet lang of die nieuwe geïnteresseerde meldde zich in de vorm van DPG Media, zelfs nog vóór deze geruchtmakende acquisitie al het grootste mediamerk in Nederland. En met de televisiezenders van RTL, de weerapp Buienradar én de streamingsdienst Videoland krijgt DPG Media nu de beschikking over alle platforms om mediagebruikers te bereiken. De overname werd in december 2023 aangekondigd.

“Voor mij waren dit zeker twee heel bijzondere trajecten, met voor ons diezelfde cliënt, mediaconcern RTL”, vertelt Lieke van der Velden, kort na de closing. “Nadat de ACM een streep door de joint venture met Talpa Network zette, kwam DPG Media als koper in beeld. Onze cliënt liet onmiddellijk weten heel graag met hetzelfde team van NautaDutilh in de onderhandelingen te willen optrekken. En Marjolein van der Linden, de Chief Operations Officer van RTL Nederland, kennen wij natuurlijk goed omdat ze in het verleden als advocaat bij NautaDutilh werkzaam was. Dat alles maakt deze acquisitie voor ons – na die eerdere onderhandelingen in corona-tijd – onvergetelijk. Want wat cliënt wenste, gebeurde ook. Nagenoeg hetzelfde core M&A team, met dit keer ook nog eens louter vrouwen.”

In het nationale tv-, kranten-, internet- en streamingslandschap lijken de kaarten geschud
Maar “zo’n volgende keer” zal waarschijnlijk niet een Nederlandse mega-media deal (overnamewaarde 1,1 miljard euro) als die uiteindelijk tot de nieuwe RTL/DPG combinatie leidde, betreffen. Want in het nationale tv-, kranten-, internet- en streaminglandschap lijken die M&A-kaarten vooralsnog wel geschud.

Toch was ook de overname van RTL Nederland door DPG Media – bijgestaan door Loyens & Loeff en Linklaters – lange tijd geen zekerheid. Hoogleraren en andere media-experts buitelden over elkaar heen om te orakelen waarom de deal al dan niet door zou gaan. De één beweerde dat het tot een té grote machtspositie van het Belgische DPG zou leiden, de ander kwam tot de conclusie dat de consument – lezer van kranten dan wel de Donald Duck, tv- en streamingkijker, weerapp-volger – er in de praktijk weinig van zou merken.

Pas nadat de ACM vorige week voor witte rook zorgde, waren er antwoorden. “Er zijn duidelijke verschillen tussen de twee transacties”, aldus Lieke van der Velden. “Zo ging het bij Talpa Network om een joint venture, met een – net als RTL Nederland – in tv en streaming gespecialiseerde kandidaat. Bij DPG Media is sprake van een totale overname door een koper die vooral groot is in kranten, bladen en websites.”

RTL Nieuws en NU.nl krijgen als medeaandeelhouder een stichting met prioriteitsaandeel
De Autoriteit Consument & Media ging ook in het nu met succes beëindigde traject bepaald niet over één nacht ijs. Uiteindelijk leidde dat tot een groot pakket aan structurele voorwaarden voor onbepaalde tijd aan de acquisitie, ook als DPG of onderdelen daarvan in de toekomst door een derde partij zouden worden overgenomen. Zo krijgen RTL Nieuws en NU.nl beide als medeaandeelhouder een stichting met prioriteitsaandeel.

Deze stichtingen zullen de missie en identiteit van RTL Nieuws en NU.nl bewaken. Het prioriteitsaandeel geeft de stichtingen vetorecht over onder andere benoeming dan wel ontslag van de hoofdredacteur, het doorvoeren van wijzigingen aan de missie en de identiteit, het beëindigen van het uitgeven/uitzenden van nieuws en de verkoop van nieuwstitels.

Van groot belang acht de ACM tevens de toegankelijkheid van gratis nieuws bij zowel RTL als NU.nl. Er mogen geen betaalmuren worden ingevoerd, beide titels blijven afzonderlijke nieuwsmerken. En ook de nieuwssites zullen gemaakt blijven worden door aparte, onafhankelijke redacties die onderling geen content, video en data zullen uitwisselen.

De ACM heeft diepgaand onderzoek gedaan, ook onder Nederlandse nieuwsgebruikers
ACM meldt zelf over die strenge voorwaarden, strikt verbonden aan de RTL Nederland/DPG Media deal: ‘De ACM heeft bij het beoordelen van deze overname alle betrokken en soms tegengestelde belangen en meningen zorgvuldig afgewogen. Zo zijn er diverse adviezen ingewonnen en is er een diepgaand onderzoek gedaan, ook onder nieuwsgebruikers in Nederland. De ACM heeft bij de beoordeling van de gevolgen voor mediapluriformiteit en de vormgeving van de voorwaarden gebruik gemaakt van het advies van het Commissariaat voor de Media. Alle input van belanghebbenden is meegenomen, onder andere tijdens een hoorzitting.’

Over de strategie in het traject zegt Lieke van der Velden: “We wisten natuurlijk dat die concentratie in het medialandschap een heel belangrijk onderwerp zou zijn voor de ACM. De Autoriteit gaat daarover in gesprek, uit haar zorgen. DPG Media moet dan als koper met RTL Nederland bepalen wat kan worden aangeboden, zodat het overnameplan wordt geaccepteerd.”

“Bij mediadeals speelt bovendien de maatschappelijke relevantie een rol, het aanbieden van objectief en gratis nieuws is van groot belang, heeft immers potentieel direct impact op de Nederlandse consument”, vervolgt ze. “Verder werd er nauwkeurig gekeken wat de overname betekent voor de werkgelegenheid van betrokken journalisten.”

Wat je ziet, ook internationaal, is dat autoriteiten strenger controleren, meer vragen
“Wat je overigens ziet, ook internationaal, is dat autoriteiten strenger controleren, meer vragen, kritischer zijn”, vult ze met een blik op de mondiale overnamemark aan. “Deze acquisitie is één van de grootste, misschien wel dé grootste, Nederlandse acquisitie die de ACM ooit heeft onderzocht. Natuurlijk zijn er grotere M&A-deals, maar die vallen vaak onder de toezichtparaplu van de Europese Commissie.”

Senior Associate Naomi Asscheman van NautaDutilh op de vraag wat het Corporate M&A Team na de aankondiging van de overname door DPG Media in december 2023 nog heeft gedaan voor cliënt, met een kwinkslag: “De ACM heeft langer gedaan over het onderzoek dan wij over de onderhandelingen. Na die aankondiging in december 2023 zijn we nauw betrokken geweest bij het traject in voorbereiding op closing. Met de kennis van ons team hebben we de closing-actiepunten verder gebracht, de commerciële contracten uitgewerkt, hebben we gesproken over administratieve zaken en over wissels in de respectievelijke besturen.”

“En, als altijd in een overnametraject”, vult Lieke van der Velden aan. “Er is die enorme tijdsdruk tot signing, je wil niet dat zaken prematuur naar buiten uitlekken en dus is het zaak de transactie zo spoedig mogelijk uit te onderhandelen.”

Gisteravond was er dan, na de closing, champagne. “Die toost op het afsluiten van een prachtige deal,” zeggen beide M&A-advocaten. Prachtig, omdat we met ons team – waaronder ook Jacqueline Clement en Dineth de Graaf, deze cliënt vanaf het prille begin van de in totaal ruim vijf jaar lange fusie/overnamereis hebben mogen begeleiden, hebben mogen bijstaan. De band en het onderlinge vertrouwen die je met de klant in zo’n lange tijd opbouwt, dat koester je natuurlijk.”

Core teams betrokken bij de DPG Media/RTL Nederland deal

NautaDutilh

Corporate
Partners: Lieke van der Velden (lead) en Jacqueline Clement
Associates: Naomi Asscheman (senior) en Dineth de Graaf (Competition & Corporate)
Competition
Counsel: Victorine Dijkstra

Loyens & Loeff

Partners: Harmen Holtrop en Rob Schrooten
Associates: Madeline Snethlage en Sanne van Esterik

Competition partner: Marc Wiggers

A&O Shearman verzorgde voor RTL het competition werk

Team: Kees Schillemans, Eline Vancraybex, Hannah Smit en Estelle de Krom.