M&A Deal uitgelicht: de verkoop van Ordina aan Sopra Steria

Op woensdag 15 maart 2023 meldde Ordina in een persbericht dat het ‘met verschillende partijen’ in gesprek was over de verkoop van het bedrijf, en zelfs al enkele niet-bindende voorstellen had ontvangen.

Nog geen week later bleek de deal in kannen en kruiken te zijn: Ordina had een bod van het Franse Sopra Steria van omgerekend ruim zes euro per aandeel (5,75 euro per aandeel, plus 39,5 eurocent inmiddels betaald dividend) geaccepteerd. In totaal ging het, inclusief het inmiddels betaalde dividend, om 550 miljoen euro voor alle uitstaande aandelen. De koopprijs van 5,75 euro is te voldoen in cash. De twee grootste aandeelhouders van Ordina, Teslin en Mont Cervin, die samen ongeveer 26 procent van de aandelen bezitten, schaarden zich meteen achter het bod. Ook de CEO en CFO van Ordina zegden ‘onherroepelijk’ toe hun aandelen aan te bieden.

Het is de bedoeling dat de overname nog dit jaar – vermoedelijk eind oktober – zijn beslag kan vinden. Als de mededingingsautoriteiten en de ondernemingsraden hun goedkeuring geven voor de deal, wordt Sopra Steria een van de grootste IT-bedrijven in de Benelux, vooral in de overheidssector, de financiële dienstverlening en de gezondheidszorg.

De naam Ordina verdwijnt dan waarschijnlijk, maar ‘what’s in a name?’ Aan de arbeidsvoorwaarden van de ruim 2.500 werknemers van Ordina zal niet worden getornd. Ordina-CEO Jo Maes – in het verleden al eens werkzaam voor Sopra Steria – gaat de nieuwe Benelux-organisatie met ruim 4.000 mensen leiden, die bestaat uit de Belgische en Luxemburgse dochters van Sopra Steria en het onlangs overgenomen Belgische Tobania. Het hoofdkantoor van deze bedrijfseenheid komt in Nieuwegein, waar Ordina sinds jaar en dag zetelt.

Aanjager Teslin
In de pers is gewezen op de opmerkelijk korte tijd tussen de bekendmaking dat Ordina in onderhandeling was met verschillende partijen en de acceptatie van het bod van Sopra Steria. Toen het persbericht van 15 maart werd uitgegeven, was Ordina ook al enkele maanden ‘een verkooptraject’ ingeslagen, zoals het heet in een analyse van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB). De publicatie moest halsoverkop plaatsvinden, zegt Jan-Jaap Bongers, fondsmanager van verkoper Teslin. “Ik vermoed dat iemand informatie over de verkoop gelekt heeft. De koers van Ordina stabiliseerde zich in maart, terwijl de beurs daalde. En er werd verdacht veel in het aandeel gehandeld. Ordina is toen naar buiten gekomen met het nieuws dat het met verschillende partijen in gesprek was.”

De VEB stelt dat grootaandeelhouder Teslin de drijvende kracht achter de overname is. Teslin heeft sinds 2013 een aandeel in het bedrijf. Toen nam Teslin voor iets meer dan één euro per aandeel een belang van vijf procent in Ordina. Het bouwde dat in de jaren daarna uit naar zestien procent, voor gemiddeld 1,70 euro per aandeel. In januari verscheen ook een bericht op de website van Teslin dat het met Ordina ‘al langer een discussie voert over het kapitaalallocatiebeleid’. CEO Jo Maes en zijn financieel directeur hadden hun zinnen gezet op overnames in Portugal – buiten de Benelux, dus, de thuisregio van Ordina.

Dat plan landde niet goed bij Teslin, dat strategisch wel wat zag in dat plan maar vreesde dat zo’n stap gepaard zou gaan met ‘significante risico’s’ door gebrek aan ervaring van het bestuur met internationale overnames. Het liet weten dat het meer zag in ‘het aansluiten bij een sterke partner’. Wat niet wil zeggen dat Teslin de deal heeft voorgekookt, zegt Bongers. “Ordina heeft naar ons geluisterd en zelfstandig onderzocht of er goede partijen waren om zich mogelijk bij aan te sluiten, en heeft uiteindelijk gekozen voor Sopra Steria.” Wel voldoet het Franse bedrijf, met bijna 50.000 werknemers en een jaaromzet van rond de vijf miljard, perfect aan de verwachtingen van Teslin.

Puntjes op de i
Ook was Ordina achter de schermen al enige tijd op zoek naar een ‘sterke partner’, dan nog is de snelheid waarmee de overname werd beklonken opvallend: eerste gesprekken ergens eind vorig jaar, onderhandelingen tot medio maart, allerlei (juridische) puntjes op de i zetten – menig overnametraject duurt aanzienlijk langer.

Wel is het bedrijfsmodel van Ordina vrij eenvoudig, zegt fusie en overnamespecialist Maurits Duynstee, partner bij Axeco, het kantoor dat Ordina begeleidde. “De waarde zit bij een IT-dienstverlener in de mensen en de contracten. De due diligence is eenvoudig en snel uit te voeren nadat zich een serieuze potentiële koper heeft aangediend. In dit geval is de doorlooptijd na het moment van ondertekenen ongeveer drie maanden geweest. Niet uitzonderlijk kort voor een overname waarbij het ene beursnoteerde bedrijf het andere overneemt. Vanwege hun publicatieplicht is er veel informatie beschikbaar, anders dan bij een overnameproces met niet-beursgenoteerde ondenemingen. En om te voorkomen dat er koersgevoelige informatie lekt, is er snelheid geboden.”

Aan de andere kant is het in andere opzichten ook weer niet een hele simpele deal. Groot – er is veel geld mee gemoeid, de uitkomst raakt duizenden mensen. En hoe groter een deal, hoe weerbarstiger een overnametraject meestal wordt, zeker wanneer de cultuurverschillen groot zijn, zoals bij internationale deals vaak het geval is. De waarde en de prijs die aandeelhouders tegemoet kunnen zien bij overname van de onderneming mogen dan vrij eenvoudig zijn vast te stellen, ook de belangen van andere ‘stakeholders’ spelen een rol. Allerlei integratievraagstukken spelen ook een rol – in dit geval met name hoe de integratie van het Belgische Tobania aan te pakken. Er moeten afspraken worden gemaakt over de communicatie richting werknemers en klanten. Over de ‘governance’. Om maar enkele complicerende factoren te noemen.

Ook speelt de zwaarte van het toezicht op de sector een rol; meer toezicht betekent meer gedoe. In dit geval hadden de betrokken dealmakers onder andere te maken met de nieuwe Wet veiligheidsinvesteringen, zeggen Alexander Kaarls en Willem Liedenbaum van Houthoff, het kantoor dat samen met het Belgische Van Bael & Bellis Sopra Steria vertegenwoordigde. “En de Wet veiligheidsinvesteringen is zoals elke nieuwe wet een ‘living and breathing creature’ en de uitleg bij implementatie kan met de dag veranderen”, zegt Kaarls. Een recept voor mogelijke verwarring en verdere vertragingen. In dit geval was daar evenwel weinig van te merken, zegt Liedenbaum, vooral dankzij de professionele opstelling van de Nederlandse toezichthouder (het Bureau Toetsing Investeringen). “Er zitten tenminste mensen met wie je kunt schakelen: ze nemen de telefoon op, je kunt ze mailen en je krijgt netjes antwoord. In veel andere landen is dat niet altijd het geval.”

Verder wijzen Kaarls en Liedenbaum op de grote bereidwilligheid van alle betrokken partijen om tot een overeenkomst te komen, op hun pragmatische instelling en hun professionalisme. Van henzelf – uiteraard – en van hun Belgische collega’s – maar ook van de andere adviseurs en de vertegenwoordigers van Sopra Steria en Ordina. Allemaal dealversnellers.

Ordina sterker?
Dát Ordina en Sopra Steria tot zaken zijn gekomen is bepaald geen verrassing. Het bedrijf gold al jaren als overnamekandidaat, nadat het zwaar te lijden had gehad onder de kredietcrisis. Ordina moest in 2009 een reorganisatie doorvoeren waarbij circa 300 arbeidsplaatsen verloren gingen. Het onderdeel BPO (business process outsourcing) werd afgestoten naar Centric. In 2011 werden alle deelnemingen verkocht. CEO Ronald Kasteel, die als ambitie had Ordina tot ‘internationaal kampioen’ te laten uitgroeien, vertrok na twaalf jaar teleurgesteld. Tussen 2008 (verlies ruim 80 miljoen euro) en 2015 (verlies ruim drie miljoen) heeft het bedrijf nauwelijks winst gemaakt.

Dat werd weerspiegeld in de beurskoers. Ordina genoot al zo’n vijftien jaar weinig vertrouwen onder aandeelhouders. Wel is het aandeel gestegen sinds het aantreden van Jo Maes als CEO en opgeveerd van nog geen 1,60 euro op 1 april 2017 (de datum dat hij CEO werd) tot rond de vier euro in de maanden voorafgaand aan de bekendmaking van de overname door Sopra Steria. Maar de koers van 45 euro per aandeel die Ordina in maart 2000 aantikte is sindsdien nooit meer gehaald. Het streven om zelfstandig tot ‘internationaal kampioen’ uit te groeien is nooit verwezenlijkt.

Begrijpelijk, vindt strategisch adviseur Leo van de Voort (Fuel for Living Strategies). Ordina was jarenlang ‘stuck in the middle’, zegt hij, met een verwijzing naar het concept van Michael Porter: “Geen differentiatie, geen focus, geen kostenleiderschap. Ordina had zich kunnen richten op markten zoals op governance, risk and compliance (GRC), artificial intelligence en security-, access- en identity management. Stuk voor stuk groeimarkten die sterk versnipperd zijn, en waar veel overnamekandidaten te vinden zijn. Dat heeft Ordina te lang nagelaten.”

Strategische transformatie
Inderdaad heeft Ordina in de afgelopen jaren maar één bedrijf overgenomen, het Barneveldse IT-adviesbureau IFS Probity (2021). “Aan gebrek aan kapitaal ligt het niet”, schreef NRC van 22 augustus 2022: “Het bedrijf heeft inmiddels netto 43 miljoen euro op de balans staan. Tijdens de laatste earnings calls met het management kwamen hierover herhaaldelijk vragen van analisten en aandeelhouders. Het management zegt qua kaspositie ‘conservatief’ en ‘prudent’ te willen zijn, omdat het bedrijf te maken heeft met hoge vaste kosten. Op de overnamemarkt is Ordina volgens de top ‘kieskeurig’.” Het bedrijf kocht de laatste jaren nu eens eigen aandelen in, dan keerde het weer extra dividend uit. Doorgaans geen tekenen van strategische voortvarendheid, volgens Van de Voort.

Daar staat tegenover dat Ordina al enige tijd bezig was met een ‘strategische transformatie’, zoals het heet in het artikel in NRC: “Was het vroeger een ‘soort uitzendbureau voor IT’ers’, inmiddels is Ordina op weg een ‘hoogwaardig consultancybedrijf’ te worden”, citeert de krant analist Henk Veerman van Kempen & Co. “In plaats van alleen individuele IT’ers te detacheren, verhuurt Ordina nu ook ‘high performance teams’ aan klanten. Dat zijn kleine teams bestaand uit specialisten met verschillende expertises. Het komt erop neer dat de dienstverlening in zulke teams verder gaat dan alleen de techniek. Ook bijvoorbeeld digitale strategie, coaching en bescherming tegen internetcriminaliteit zijn nu onderdeel van de service.” Kortom: meer een oplossingsgerichte partner in plaats van slechts een detacheerder van IT-personeel waardoor het bedrijf ‘hoger in de waardeketen van klanten’ kon klimmen, zoals het bedrijf het zelf verwoordt. Die transformatie begon volgens NRC vruchten af te werpen.

Bongers onderschrijft die mening, en wijst op de betere bedrijfsresultaten na 2015. “Zeker sinds het aantreden van grootaandeelhouder Jan Niessen van Mont Cervin als commissaris eind 2015 en van Jo Maes als CEO in 2017 is het bedrijf beter gaan presteren. “Dat is grotendeels de verdienste van Jo Maes, die operationeel heel sterk is. Hij heeft Ordina uit het slop getrokken en weer winstgevend gemaakt. Én door de bureaucratie in het bedrijf tegen te gaan en het ‘lean and mean’ te maken. Én door activiteiten met een hoge toegevoegde waarde op te zoeken. Door te werken met high performance teams. En ook door zich te richten op compliancy en security, precies zoals Van de Voort aanraadt. De marges zijn verbeterd onder Jo Maes; Ordina is onder zijn bewind uitgegroeid tot een bedrijf dat zich kon meten met de beste ondernemingen in de sector.”

‘Een demasqué van het bestuur’
Toch waren de groeiperspectieven voor Ordina ook de laatste jaren nog steeds beperkt, zoals blijkt uit de stagnerende winstontwikkeling in 2022. Die stagnatie kwam vooral door de problemen om hoge personeelskosten door te berekenen aan klanten druk zetten op de marges. De geplande overnames in Portugal waren vooral bedoeld om deze problemen te adresseren: Ordina dacht daar makkelijker personeel aan te trekken tegen een laag loon. ‘Near shoring’, dus. Een beproefd middel in de IT, maar iets waar Ordina bepaald geen ‘track record’ mee heeft opgebouwd. “Terecht dat Teslin daar een stokje voor heeft gestoken”, zegt Van de Voort: “En ik denk niet dat dit het personele probleem in Nederland had opgelost. Mensen willen graag bij een goéd bedrijf werken, niet bij een bedrijf dat een grote geografische spreiding heeft.” Hij gelooft ook niet dat Ordina een veel aantrekkelijker werkgever wordt omdat het opgaat in Sopra Steria. “Het argument dat Nederlandse werknemers zich daartoe sterk aangetrokken zullen voelen is een wassen neus.”

Al met al ziet Van de Voort de overname van Ordina als ‘een demasqué van het bestuur’ (én toezicht) van Ordina in de afgelopen 15 jaar. Een bestuur dat in het verleden heeft nagelaten een goed bedrijfsbeleid te voeren. Dat er weliswaar in recente jaren in is geslaagd de koers van het aandeel te verviervoudigen, maar de ondermaatse prestaties uit het verleden niet helemaal heeft kunnen doen vergeten. Dat bovendien ‘rare dingen’ wilde doen zoals bedrijven overnemen in Portugal, terwijl dichterbij huis zoveel mogelijkheden lagen. Waardoor een overname door een grotere partij bijna onvermijdelijk was. “Van de Voort heeft een punt”, erkent Bongers. “Het bedrijf heeft inderdaad jarenlang matig gepresteerd. En op eigen kracht doorgaan had stevige uitdagingen meegebracht, hoe goed Jo Maes het ook gedaan heeft.” Kaarls en Liedenbaum noemen de voor hun gevoel proactieve houding van de Ordina-top bij de totstandkoming van de deal: ook dat wijst erop dat de top bereikt was.

Maes heeft een mooie eindsprint ingezet, is de consensus. En hele prestatie nadat zijn voorgangers matig hadden gepresteerd – iets wat je Maes moeilijk kunt verwijten. Te weinig om een actieve, grootaandeelhouder als Teslin te overtuigen dat het als zelfstandig bedrijf moest voortbestaan. Maar wel weer meer dan genoeg om als aantrekkelijke overnamekandidaat te worden gezien.

Genereus aanbod
Dan is er nog de overnamesom die Ordina in de wacht heeft gesleept. Het bod van Sopra Steria komt neer op een premie van 36 procent ten opzichte van de slotkoers van 14 maart en een premie van 43 procent ten opzichte van de gemiddelde volume-gewogen koers per aandeel over drie maanden die daaraan voorafgingen.

Een prima deal voor verkopende aandeelhouders zoals Teslin, dat een rendement van ruim 200 procent op z’n inleg maakt. “Wij waren ook blij verrast met het bod van Sopra Steria”, zegt Bongers. Maar het is niet meer dan een ‘redelijke prijs’ voor wie ergens rond de vier euro is ingestapt, volgens Van de Voort. Op het eerste gezicht moet Sopra Steria dan wel diep in de buidel tasten – het betaalt tien keer het over 2023 verwachte bedrijfsresultaat (ebitda) waar zeven keer de norm is, volgens de VEB.

“Maar als Ordina van de beurs verdwijnt, bespaart Stopra Steria zich in één klap de kosten van een beursnotering uit, en bovendien kan Sopra Steria makkelijk allerlei kosten terugdringen. Alleen al doordat het merk Ordina niet meer hoeft te worden onderhouden, bijvoorbeeld”, zegt Van de Voort. Volgens hem kan het bedrijf zich alleen al door van de beurs te vertrekken zich jaarlijks (direct én indirect) vele miljoenen euro’s per jaar besparen. “En als je dat contant maakt zijn dat vele tientallen miljoenen euro’s, dus dan kom je al snel uit op een overnamesom die rond de zeven of acht keer de ebitda van Ordina ligt. In de pers is het bod van Stopra Steria genereus genoemd. Ik krijg er pukkels van als ik zoiets lees. De overnamepremie is voor aandeelhouders grotendeels een sigaar uit eigen doos.”

Bongers is het er niet mee eens. Die tien keer ebitda is hooguit licht geflatteerd. En wat dan nog? “Het is voor alle betrokken partijen nog altijd een fantastische deal.” Duynstee merkt op dat alle analisten eenzelfde mening zijn toegedaan. “Ordina heeft een goede prijs gekregen. Veel Franse analisten vinden zelfs dat Sopra Steria te diep in de buidel heeft getast.”

Winststijging Sopra Steria
In werkelijkheid is Sopra Steria misschien juist de grootste winnaar, samen met de verkopende grootaandeelhouders Teslin en Mont Cervin. Sopra Steria verwacht in elk geval dat het zijn marktpositie kan versterken met de overname van Ordina. Zoals Kaarls al eerder in een interview met M&A zei: “In de Benelux heeft het bedrijf de ambitie om zich te positioneren als go-to digital business partner voor IT-consulting opdrachten. De overname van Ordina draagt bij aan deze ambitie. De combinatie zal meer waarde creëren voor klanten en bijdragen aan de groeimogelijkheden van zowel Sopra Steria als Ordina, met name binnen de strategische sectoren financiële diensten, overheid, defensie en veiligheid & vervoer.”

De Benelux vertegenwoordigt een markt met een potentiële omzet van 31 miljard euro, die volgens Sopra Steria groeit met acht procent per jaar. In hoeverre Sopra Steria en Ordina daarvan zullen profiteren is natuurlijk de vraag. Maar Sopra Steria heeft de aandeelhouders al een stijging van de winst per aandeel met 1,2 procent in het eerste jaar na de overname (2024) in het vooruitzicht gesteld en 3,7 procent in het tweede jaar (2025).

En wellicht kan Sopra Steria daarbij wél de vruchten plukken van de recente strategiewijziging van Ordina om vaker ‘high performance teams’ aan klanten te verhuren. “Dat is een goudklompje, die de overname van een niet bijster goed presterend bedrijf rechtvaardigt”, oordeelt Van de Voort. “Ik verwacht dat Sopra Steria de komende jaren zal proberen te profiteren van de kennis en ervaring die Ordina hiermee heeft opgedaan en het werken in teams internationaal zal proberen te ‘leveragen’ om deze groeibriljant te laten schitteren.”

Bronnen
De aandeelhouder, 19-03-2023, Ordina na jarenlange speculatie richting beursexit

Beursgenoten, Actuele beurskoers aandeel Ordina

Computable, 21-03-2023, Naam van monument Ordina verdwijnt na overname

Het Financieele Dagblad, 18-04-2023, Belang in Ordina levert Utrechtse investeerder Teslin €87 mln op

M&A Databank, 01-09-2021, Ordina acquires IFS Probity

M&A, 27-03-2023, Sopra Steria koopt Ordina: ‘Na hectisch proces die ontzettend mooie transactie’

NRC, 01-08-2022, Ordina is meer dan een ‘soort uitzendbureau’

Persbericht Ordina, 21-03-2023, Sopra Steria and Ordina agree on recommended all-cash public offer for all Ordina shares

VEB, 21-03-2023, Ordina voor half miljard euro verkocht aan Franse sectorgenoot.