Behind the Deal: ondanks Wet Vifo nam Nexperia Nowi Energy over

Een kleine anderhalf jaar geleden liet de Chinees- Nederlandse chipfabikant Nexperia weten dat het techbedrijf Nowi overnam. Niet iedereen was het daarmee eens. Ondanks de invoering van de Wet Vifo, kon de overname toch doorgaan.

In het kort:
• Nowi Energy ontwikkelt technologieën voor energieharvesting, waarmee sensoren zonder batterijen kunnen worden gevoed door elektromagnetische straling en kinetische energie uit de omgeving te benutten.
• Nowi’s focus op energievoorzieningstechnologie resulteerde in de ontwikkeling van een geavanceerd Power Management Integrated Circuit (PMIC), waardoor het bedrijf een technologische voorsprong verwierf. De overname door Nexperia bood kansen voor zowel uitbreiding als verdere ontwikkeling van energie-efficiënte chips.
• De overname van Nowi door Nexperia stuitte op weerstand, voornamelijk vanwege bezorgdheid over de mogelijke impact op Europese technologie en nationale veiligheid, gezien Nexperia een Chinees bedrijf is.

Imagine this: miljarden en nog eens miljarden apparaten en mensen die aan het internet zijn gekoppeld en samen een veelomvattend ‘internet of things’ vormen, met mobieltjes, auto’s, operatierobots, televisies, rolschaatsen, stoplichten, medicijndoosjes en vele andere objecten waarin continu informatie rondzingt. Allerlei gegevens worden binnen en tussen de virtuele en echte wereld uitgewisseld tussen allerlei bedrijven. Met die ‘big data’ kunnen 3D-printing en robotisering een hoge vlucht nemen en kan de volgende Industriële Revolutie zich voltrekken, gedragen door de zogenoemde ‘smart industry’. Er is evenwel zeker één grote hindernis: al die apparaten hebben stroom nodig. En daarvoor zijn ze vaak afhankelijk van batterijen met een beperkte levensduur. Als die haperen, stokt de vooruitgang. Batterijen die lastig, zo niet onmogelijk te vervangen zijn en die bovendien nogal eens groot en zwaar uitvallen.

Unique Sensing Point
Het in 2015 opgerichte bedrijf Nowi Energy kwam met een vinding om sensoren in apparaten van stroom te kunnen voorzien zonder batterijen. Namelijk door energie te halen uit elektromagnetische straling en de kinetische energie uit de omgeving, kortweg ‘energy harvesting’ genoemd. “We halen energie uit radiofrequentiesignalen, warmte, licht en beweging”, lichtte mede-oprichter Simon van der Jagt het enkele jaren terug toe op de site van telecomaanbieder Huwei: “Dit zorgt ervoor dat sensoren in een low power-netwerk geen batterijen meer nodig hebben en dus altijd blijven werken – als het apparaat tenminste goed onderhouden is.” ‘Plug & Forget’, aldus Van der Jagt. “Sensoren hebben op deze manier een veel langere levensduur”, zei hij ook in tech-vakblad Emerce. “Dit is niet alleen beter voor het milieu, maar bespaart ook enorm in de onderhoudskosten. Energievoorziening van sensoren is echt een probleem in de markt, met deze duurzame oplossing lossen we dat op.”

Nauwkeurige voorspellingen
Het bedrijf van Simon van der Jagt (CEO) en Omar Link (CPO), twee oud-studenten van de TU Delft, trok al kort na de oprichting veel aandacht. In 2016 won Nowi – het bedrijf was toen nog aangesloten bij de incubator YesDelft! – al de University Start-up World Cup voor Internet of Things innovaties in Denemarken (goed voor 5.000 dollar prijzengeld).

Er volgende samenwerkingsverbanden met diverse bedrijven, waaronder BAM en T-Mobile in 2017. Er kwamen wegdeksensoren, die zichzelf oplaadden met ongebruikte energie uit de GSM- en 4G-netwerken en gebruikmaakten van het landelijk dekkende Narrow Band Internet of Things-netwerk van T-Mobile. Elke sensor gaf om de vijftien minuten de temperatuur door met een nauwkeurigheid van 0,25 graden Celcius. Die informatie werd gekoppeld aan andere bronnen en geanalyseerd, met als uitkomst een nauwkeurige voorspelling wanneer en waar gestrooid moet worden.

“De markt voor zulke slimme wegen is enorm”, zei Van der Jagt in managementblad MT/Sprout. “Bij gladheidsbestrijding wordt momenteel nog veel zout verspild. Daarnaast zegt de temperatuur van het asfalt iets over de staat van het onderhoud van een weg, waardoor onderhoud beter voorspelbaar wordt.” Ook kwam er een samenwerking met de Zwitserse horlogemaker MMT (in 2018). Samen werkten Nowi en MMT aan een smartwatch met een zonnecel die nooit aan de lader hoefde. Het zonnelicht dat zo werd opgevangen, was genoeg om het horloge van stroom te voorzien.

Technologische voorsprong
Toen Nowi werd opgericht, was het idee nog om zelf slimme sensoren te maken. Maar al snel bleek dat te complex. Nowi besloot zich te richten op één onderdeel ervan, de stroomvoorziening. IoT-apparaten gebruiken sensoren die meestal lange tijd inactief zijn. Als ze wakker worden, trekken ze een stroomstoot van enkele milliseconden aan, wat de energiebron aantast en de totale levensduur van de batterij aanzienlijk verkort.

Om dit probleem aan te pakken, ontwikkelde het bedrijf een nieuwe PMIC (Power Management Integrated Circuit). Deze ‘powermodule’ kon op enthousiasme rekenen van een bedrijf als Huawei, dat in 2019 met een Narrowband Internet of Things-chip kwam die werd gevoed deze PMIC en een aangesloten zonnepaneel.

Concurrenten waren er wel, waaronder het Amerikaanse Texas Instruments. Maar, stelde Van der Jagt tegen RTL Nieuws: “Het voordeel voor ons is dat Texas Instruments een hele waaier aan producten maakt. Het is dus behalve toeleverancier ook concurrent van veel techbedrijven. Veel van hen doen liever zaken met een onafhankelijke toeleverancier zoals wij.” Bovendien had Nowi met z’n bijzonder efficiënte en compacte IC volgens hem ook een technologische voorsprong. “We moeten zo snel mogelijk groeien, nu we deze voorsprong hebben.”

Investeerders aan boord
Investeerders die het bedrijf daarbij konden ondersteunen, wist Nowi al gauw te vinden. In 2018 kwam Disruptive Technology Ventures met 1,5 miljoen euro ‘seed capital’ over de brug, het bedrijf van voormalig KPN-ceo Ad Scheepbouwer en Fox-IT-oprichters Ronald Prins en Menno van der Marel. Begin 2019 volgde de rijksdienst RVO met een innovatiekrediet van één miljoen euro.

Enkele jaren, samenwerkingsverbanden (o.a. met TW Electronics voor afstandsbedieningen zonder batterijen) en investeringsrondes later (waaronder een Series-A investering van Disruptive Technology Ventures in 2019) klopte Nexperia aan de deur voor een overname. In november 2022 liet de chipfabrikant weten dat het Nowi inderdaad had gekocht en ‘zette de acquisitie voor 29 miljoen euro in de boeken’, schreef het Financieele Dagblad.

De rationale achter de deal was duidelijk. Voor Nowi was de overname door het veel grotere in Nijmegen gevestigde Nexperia – een afsplitsing van NXP, met een jaaromzet van ruim twee miljard en 14.000 medewerkers en onlangs nog in het nieuws vanwege een hack – een goede kans om uit te breiden. “Toegang hebben tot de productie-, verkoop- en marketinginfrastructuur van een grote chipfabrikant stelt ons in staat om veel sneller producten op de markt te brengen en daarmee meer impact te hebben”, volgens Van der Jagt in het Financieele Dagblad.

En voor Nexperia bood de overname een kans om ‘zijn ambities in het Nederlandse chipecosysteem en op het gebied van energie-efficiëntie verder waar te maken’. Met de acquisitie van Nowi wilde Nexperia – vooral actief aan de onderkant van de chipmarkt, met lage marges – innovatief vermogen in huis te halen, om waarde te kunnen toevoegen aan de simpele schakelaars van het bedrijf. “Nowi vertegenwoordigt een strategisch belangrijke investering omdat energiewinning de perfecte aanvulling is op de bestaande energiebeheermogelijkheden van Nexperia”, zei Dan Jensen, General Manager Business Group Analog & Logic ICs bij Nexperia tegen Dutch IT Leaders.

Protest tegen de acquisitie
De stap omhoog in de waardeketen die Nexperia had willen zetten bleek lastiger te zetten dan gedacht. De inkt van het overnamecontract was nog niet droog of er stak een storm van verontwaardiging op. Europarlementariër Bart Groothuis van de VVD protesteerde als eerste tegen de acquisitie, in december 2022. En nog altijd vindt hij dat deze deal niet had mogen doorgaan, zegt hij desgevraagd. Nexperia is tenslotte een Chinees bedrijf. En bij overnames van Europese door Chinese bedrijven past volgens hem een zeer kritische houding, zeker als het gaat om hoogwaardige technologie.

In de eerste plaats omdat met een overname door een Chinees bedrijf ‘verdienvermogen’ uit Europa dreigt te verdwijnen. Groothuis – een van de architecten van de Europese Chips Act – noemt chips de ‘zuurstof voor de digitale industrie’ en wijst erop dat Europa haar positie in de chipmarkt wil versterken en tegen 2030 de productiecapaciteit zelfs wil verhogen tot twintig procent van de wereldmarkt.

“De overname van Nowi door Nexperia geeft het verkeerde signaal aan Chinese bedrijven in Europa en gaat lijnrecht tegen de geest van de Chips Act in.” Een tweede bezwaar van Groothuis is dat de technologie van Nowi wellicht kan worden gebruikt voor militaire doeleinden. “In tal van papers weidt het Amerikaanse leger uit over het strategische belang van ‘energy harvesting techniques’ en de toepassing daarvan in nieuwe wapensystemen, waaronder zwermtechnologie en autonome wapens.”

Wet Vifo
Groothuis liet in december 2022 meteen weten dat hij vond dat verantwoordelijk minister Adriaansens van Economische Zaken de overname van Nowi moest blokkeren. Begin januari kondigde de minister aan de overname inderdaad te onderzoeken. Maar dan pas later in het jaar, nadat de Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames (Vifo) was ingevoerd, een nadere invulling van de Europese screeningsverordening uit 2019, een raamwerk voor lidstaten die fusies en overnames in hun eigen land willen toetsen. Omdat de wet terugwerkende kracht had tot 8 september 2020, kon het onderzoek dan alsnog plaatsvinden, aldus de minister.

De invoering van de Wet Vifo liet inderdaad niet lang op zich wachten: sinds 1 juni 2023 regelt de wet onder meer dat sommige investeringen moeten worden gemeld bij het Bureau Toetsing Investeringen (BTI), althans als de investeerder een belang van ten minste tien procent wil verwerven. Twee soorten bedrijven komen dan voor zo’n toets in aanmerking. In de eerste plaats ondernemingen die van vitaal belang zijn voor het functioneren van de Nederlandse samenleving, van banken tot luchtvaartmaatschappijen. In de tweede plaats gaat het om bedrijven die over zulke ‘sensitieve technologie’ beschikken (of kennis over zulke technologie hebben) die van belang is voor de nationale veiligheid. Dit zijn om te beginnen militaire goederen (zoals vastgelegd in de EU-lijst).

Daarnaast gat het om producten die mede gebruikt kunnen worden of producten die militair inzetbaar zijn (‘dual use’). Een lijst hiervan staat in de Europese Verordening 2021/821). In mei 2023 zijn ook vier technologieën bij AMvB aangewezen (kwantumtechnologie, fotonicatechnologie, semiconductortechnologie, high assurance producten) – zonder terugwerkende kracht, dus niet relevant voor de beoordeling van de overname van Nowi. Ook kijkt het BTI naar de mogelijke intenties van de overnemende partij. Of de investering ertoe kan leiden dat deze het ‘verdienvermogen’ van Nederland aantast – toch ook een belangrijk punt, zoals Groothuis al aanstipte – wordt niet meegewogen.

In de regel brengt het BTI binnen een week of acht nadat een voorgenomen overname is aangemeld een advies uit aan de minister. Dit keer duurde het wat langer. Op 27 november 2023 – een jaar nadat de overname van Nowi door Nexperia had plaatsgevonden, en de integratie van de twee bedrijven in volle gang was – liet de minister weten dat de overname van Nowi geen ‘dual use’-producten maakte en al helemaal geen militaire goederen. “Onbegrijpelijk”, vindt Groothuis nog altijd: “Energy harvesting techniques zijn wel degelijk dual use; misschien nog niet in de Nederlandse krijgsmacht maar wel in de Chinese.”

Geen papieren tijger
Advocaten Bas Braeken en Demi van den Berg van het bureau Brandeis hebben evenwel begrip voor het standpunt van de minister: “Ze kon niet anders, aangezien de producten van Nowi – zoals wij het begrijpen – niet voor toetsing in aanmerking kwamen.”

Het roept de vraag op hoe effectief de Wet Vifo überhaupt is. Sinds de invoering van de wet zijn 46 geplande investeringen voorgelegd aan het BTI. Welke dat precies zijn en of en hoe deze zijn getoetst is onbekend – de meeste besluiten van de overheid zijn openbaar, maar deze niet omdat het om de nationale veiligheid gaat, zoals Braeken zegt. Feit is in elk geval dat geen enkele deal tot dusver is tegengehouden. Maar wat niet is, kan nog komen, zeker nu halfgeleidertechnologie is toegevoegd aan de lijst van sensitieve technologieën. “Als nu een vergelijkbare overname als die van Nowi in de maak was, zou het BTI daar zeker zeer kritisch naar kijken”, denkt Braeken.

De Wet Vifo is allerminst een papieren tijger, zegt ook advocaat Gerrit Oosterhuis, leider van het team dat Nexperia bijstond bij de overname van Nowi. “Men uit deze twijfel ook wel eens over de concentratiecontrole, omdat daar ook maar weinig zaken echt verboden worden. Het systeem heeft echter ook een afschrikwekkende werking. Er zijn zeker transacties – maar die komen natuurlijk niet in de krant – waar men niet eens aan begint omdat men weet dat er bezwaren zouden komen van de mededingingsautoriteit. Dit is ongetwijfeld hier ook het geval. Zo heb ik wel van Chinese advocaten gehoord dat veel Chinese staatsbedrijven überhaupt geen zin meer hebben om overnames te plegen in de EU.”

Bronnen
• Bureau Toetsing Buitenlandse Investeringen, Wet vifo: handleidingen
• Business Wire, 2-11-2021, TW Electronics Chooses Nowi as a Technology Partner to Develop Remote Controls with Unlimited Battery Life
• Computable, 15-11-2018, Nederlandse firma krijgt Chinese award
• Dutch IT Leaders, 6-11-2022, Nexperia innoveert verder na overname Nowi
• EEWorldOnline, 28-8-2018, Hybrid Watch That Lives Forever In Development
• Emerce.nl, 24-10-2016, Nowi wint de University Start-up World Cup
• Het Financieele Dagblad, 8-11-2022, Het beschermen van hightechindustrie is een balanceeract
• Het Financieele Dagblad, 27-11-2023, Ministerie laat overname Delftse chipstart-up door Nexperia ongemoeid
• Het Financieele Dagblad, 7-7-2024, Bescheiden prijs voor een groot probleem
• Het Financieele Dagblad, 2-1-2023, Ministerie neemt overname van Delfts chipbedrijf Nowi onder de loep
• Huawei.com, 24-3-2020, Energie uit warmte, licht en beweging. Met de Nowi-chip
• Ministerie van EZK, 27-11-2023: Kamerbrief toepassing Wet ongewenste zeggenschap telecommunicatie oktober 2022 – september 2023
• Ministerie van EZK, 21-12-2023: Antwoorden op Kamervragen over overname Nowi door Nexperia
• MT/Sprout, 25-11-2020, Nowi strikte Huawei en BAM voor zijn slimme sensoren
• RTL Nieuws, 22-11-2019, Delftse start-up haalt miljoenen op voor batterijtjes met eeuwig leven
• Silicon Canals, 28-6-2019, Huawei collaborates with Delft startup Nowi to power smart cities and wearables with this tiny solar panel chip

Tijdlijn
• 2015: Nowi opgericht door Simon van der Jagt en Omar Link.
• Oktober 2016: internationale erkenning voor Nowi in de vorm van University Start-up World Cup.
• 2017: NXP verkoopt Nexperia aan Chinese investeerders. In 2020 zal het eveneens Chinese Wingtech het bedrijf van hen overnemen.
• Maart 2018: Disruptive Technology Ventures verstrekt 1,5 mijoen euro seed capital aan Nowi.
• November 2018: Nowi wint prijs van de Chinese Advance Semiconductor Association (CASA) voor powermodule.
• Januari 2019: Rijksdienst RVO komt met een innovatiekrediet van 1 miljoen euro voor Nowi.
• November 2019: Series A-investering van 8 miljoen euro van Disruptive Technology Ventures in Nowi.
• December 2021: Nowi en TW Electronics werken samen om afstandsbedieningen zonder batterijen te ontwikkelen.
• Jun 2022: Subsidie van 2,5 miljoen euro van het European Innovation Council voor Nowi.
• November 2022: Nexperia moet de 86 procent die het een jaar eerder in de chipfabriek Newport Wafer Fab in Wales heeft gekocht van de Britse regering afstoten. Een eerder verworven 14 procent mag wel worden behouden. In november 2023 koopt de Amerikaanse elektronicafirma Vishay Intertechnology de fabriek voor de volle 100 procent voor 177 miljoen dollar.
• November 2022: Nexperia koopt Nowi voor naar schatting 29 miljoen euro.
• 4 mei 2023: Algemene Maatregel van Bestuur: semiconductortechnologie is sensitieve technologie
• 1 juni 2023: De Wet vifo treedt in werking.
• 8 juni 2023: Nexperia in Duitsland uitgesloten van deelname aan een Europees subsidieprogramma.
• 27 november 2023: Demissionair minister van EZK Micky Adriaansens stemt in met de overname van Nowi door Nexperia.