‘Een van de mooiste strategische deals van het jaar’

Een consolidatie in de Nederlandse markt, die de positie van a.s.r. verstevigt en haar leidende positie in winstgevende en groeiende marktsegmenten verder versterkt. A.s.r. Nederland NV heeft overeenstemming bereikt over het overnemen van de Nederlandse activiteiten van Aegon Nederland, mits goedkeuring van de toezichthouders, waarmee een leidende verzekeraar in Nederland ontstaat. Het bedrijf wordt marktleider op de pensioenmarkt en de nummer twee op het gebied van levensverzekeringen. 

De transactie omvat alle verzekeringsactiviteiten (Leven, Pensioenen en Schade), hypotheken, de distributie- en dienstenbedrijven en de bankactiviteiten van Aegon Nederland. A.s.r. betaalt 4,9 miljard euro aan Aegon, deels gefinancierd met nieuw uit te geven aandelen. Het combinatiebedrijf telt 6700 werknemers en 6,7 miljoen Nederlandse cliënten. 

Arne Grimme, lead partner M&A van De Brauw Blackstone Westbroek, stond met zijn team – met daarin onder anderen Mariken van Loopik, Mariska Enzerink, Pete Lawley, Frank Hamming, Maurits Burggraaf en Barbara Kloppert – Aegon Nederland bij in deze deal. Stibbe adviseerde bij deze deal Vereniging Aegon, dat als aandeelhouder de directe en indirecte belangen behartigt van Aegon N.V. en haar groepsmaatschappijen, polishouders, werknemers, aandeelhouders en overige relaties Het team van Stibbe werd geleid door Heleen Kersten (lead partner M&A). Kersten noemt het een groot genoegen om samen met haar teamleden Manuel Lokin, Omar El Gachi en Alexander Collot d’Escury, Vereniging Aegon bij te staan bij het maken van een zorgvuldige afweging van de merites van de voorgestelde combinatie.

“Dit is voor beide partijen een heel bijzondere transformatieve deal", vertelt Arne Grimme van De Brauw. "Deze transactie creëert een leider op de Nederlandse pensioen-, levensverzekering- en schadeverzekeringsmarkten. De deal wordt aangevuld met een lange termijn vermogensbeheerovereenkomst. Het samenvoegen van twee grote verzekeraars is toch echt iets anders dan het in elkaar schuiven van twee koekjesfabrieken…” 

Uitdagingen zijn er altijd in grote, complexe transacties als deze, benadrukt Grimme. “De combinatie van de betaling in cash en betaling in aandelen maakte het alleen maar complexer. En voor ons als adviseurs leuker en uitdagender.” 

Over de onderhandelingen met het team van NautaDutilh, vertegenwoordigers van a.s.r., zegt Arne Grimme: “Die liepen bijzonder soepel en coöperatief. Lieke van der Velden, lead partner bij Nauta, en ik kennen elkaar al heel lang en dat helpt om te zorgen dat iedereen naar oplossingen blijft zoeken.” 

De lead partner M&A van De Brauw noemt de transactie één van de mooiste deals in Nederland van dit jaar. “Zeker vanuit strategisch perspectief. Wij zijn trots om daarbij te zijn geweest en Aegon hierin te hebben mogen helpen. En ja, mijn persoonlijke impact op dit moment is dat ik op zoek ga naar een paar uur slaap…” 

Het door Managing Partner Lieke van der Velden, samen met Willem Bijveld en Paul van der Bijl geleide NautaDutilh team stond a.s.r. bij. “Fantastisch om onze cliënt a.s.r. te ondersteunen bij deze strategische transactie”, aldus NautaDutilh in een commentaar. “Onze langedurige relatie met a.s.r. maakte het mogelijk om als een hecht team samen te werken. Onze felicitaties gaan uit naar a.s.r. en Aegon Nederland en hun teams, die een geweldige prestatie hebben geleverd.” 

De organische kapitaalcreatie (OCC) van de nieuwe combinatie zal in 2025 naar verwachting ongeveer 1,3 miljard euro bedragen, waarvan 600 miljoen euro uit de Aegon Nederland-activiteiten, inclusief de verwachte synergiën. Dit levert een OCC-groei per aandeel op. De deal leidt verder tot een dividendverhoging van 12 procent tot 2,70 euro per aandeel voor boekjaar 2022 en een ‘mid-to-high single-digit’ dividendgroei per jaar tot 2025. Het aandeleninkoopprogramma is stopgezet. A.s.r. zal na de transactie een duurzame en robuuste kapitaalstructuur behouden. De Solvency II-ratio zal naar verwachting meer dan 190 procent bedragen na financiering en synergiën, met voldoende ruimte voor eventuele additionele hybride financieringen.  

A.s.r. is het hoofdmerk, het merk Aegon wordt in de Nederlandse markt nog drie jaar gebruikt voor pensioenen en hypotheken. De vestiging van a.s.r. in Utrecht wordt het hoofdkantoor van de nieuwe combinatie. De Raad van Bestuur van a.s.r. blijft ongewijzigd en gaat leidinggeven aan de combinatie. De termijn van de CEO wordt verlengd tot de AvA van 2026. De Raad van Commissarissen van a.s.r. wordt na afronding van de transactie uitgebreid. Aegon draagt twee extra leden voor de RvC van a.s.r. voor, te weten Lard Friese (CEO Aegon NV), als niet onafhankelijke commissaris, en Daniëlle Jansen Heijtmajer als onafhankelijke commissaris.  

Jos Baeten, CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur van a.s.r.: ”Ik ben blij dat a.s.r. en Aegon Nederland, twee gerenommeerde Nederlandse bedrijven, samengaan waardoor een sterke en duurzame toonaangevende verzekeraar ontstaat. Met de gezamenlijke kracht van beide bedrijven kunnen we kansen benutten in groeiende marktsegmenten als Pensioenen en Inkomen en kunnen klanten blijven rekenen op uitstekende producten en dienstverlening.” 

Lard Friese, CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur van Aegon NV: “Aegon Nederland en a.s.r. delen een rijk Nederlands verleden waarin beiden mooie, sterke bedrijven hebben opgebouwd. Het samengaan creëert een leider in de Nederlandse verzekeringsmarkt die enorme toegevoegde waarde zal bieden aan onze gezamenlijke klanten en medewerkers. Dat geeft mij het vertrouwen in een succesvolle gezamenlijke toekomst in Nederland, waarbij wij als aandeelhouder betrokken zullen blijven, terwijl Aegon NV haar ambitie om leidende ondernemingen te creëren buiten Nederland kan versnellen.”