Oud-winnaar M&A Awards Rowdy Schouten (JSA Tax): ‘We ergerden ons aan de traagheid van grote kantoren’

Het is vaste prik bij de M&A Awards: JSA Tax wint vrijwel elk jaar een prijs als ‘Best Tax Advisor’. Mede-oprichter Rowdy Schouten blikt terug op zijn ervaringen als fiscaal adviseur bij fusies en overnames. “Toen we begonnen kregen we vaak te horen: ‘who the fuck is JSA eigenlijk’?”

Relativeren kan Rowdy Schouten. In een LinkedIn-bericht ter gelegenheid van het twintig jarig bestaan JSA Tax, het kantoor dat hij in 2004 oprichtte met Oscar Janssen, schrijft hij hoe ze hun baan als fiscalisten bij PwC opgaven om voor zichzelf te beginnen: “Met twee laptops van de BCC (‘low prices/high service’) onder de ene arm, een aardig idee onder de andere en met precies nul klanten. We gingen aan de slag in een gratis kantoortje van Vastned. M&A legal, finance of tax niche boetiekjes bestonden nog niet – in een boutique kocht je toen kleding.”

Dat ‘aardige idee’ – meer was het echt niet, verzekert hij – was om fiscaal advies te leveren aan partijen (meestal kopers, vaak private equity-fondsen) bij fusies en overnames waarbij middelgrote ondernemingen betrokken waren.

Transparantie en onafhankelijkheid
De grote kantoren hadden destijds weinig interesse in de mid-market omdat er minder te verdienen viel dan bij de grote deals. En als ze toch eens een opdracht aanvaardden, dan waren ze te traag. “Oscar en ik hebben vaak meegemaakt dat we met z’n tweeën aan een deal hadden meegewerkt en dat dan na anderhalve week een partner reageerde op ons rapport met nog ‘een paar opmerkingen’. Terwijl de deal dan al lang en breed gesloten was. Wij vonden de stroefheid van zo’n grote organisatie bij mid-market deals echt storend. Je moet snel zijn.”

En dus begonnen ze een kantoor dat volledig was gespecialiseerd in fiscaal advies bij fusies en overnames in Nederland. Getweeën konden ze die snelheid wel garanderen, plus de persoonlijke aanpak die grote kantoren maar moeilijk kunnen opbrengen. Ook onderscheidde JSA Tax zich door vaste tarieven te hanteren in plaats van uurtarieven – ’transparant, en geen discussies achteraf’, aldus Schouten – destijds ongebruikelijk in de sector.

Daarnaast was JSA onafhankelijk: “Ik kan alles zeggen, ook als ik vind dat de CFO van een overnamekandidaat er niks van begrijpt. Het wordt me ook gevraagd: Wat vind je van de financiële afdeling? Wat vind je van hun adviseur? Ik heb geen dubbele agenda, hoef geen vriendjes te worden met dat bedrijf of die CFO en kan daardoor mijn eigen klanten het beste bedienen.”

Maar zo groot als hun klantgerichtheid en hun toegevoegde waarde ook was, zo klein bleven hun omzet en winst de eerste drie jaren. Schouten en Janssen waren maar bij een handjevol deals betrokken, en acquisitiegesprekken leverden meestal niets op. “Bassie en Adriaan on tour”, grapt Schouten. “We kregen maar al te vaak te horen: ‘who the fuck is JSA eigenlijk’?”

Alsnog groei
Maar na de financiële crisis van 2008 wierp het doorzettingsvermogen van Schouten en Janssen zijn vruchten af. JSA Tax kon vooral profiteren van de groei van de private equity-sector, die vaak in de mid-market actief was waar JSA Tax zich op richtte.

Andere ontwikkelingen in de afgelopen jaren speelden het kantoor ook in de kaart. “Banken kregen vanaf de financiële crisis steeds meer de fiscale due diligence op hun radar”, legt Schouten uit. “Ze willen steeds vaker dat er naast een legal due diligence, een financial due diligence ook een tax due diligence wordt verricht voordat ze een lening verstrekken.”

Een andere trend die voor JSA gunstig heeft uitgepakt is dat de wetgeving rondom internationale constructies om belasting te ontwijken in de afgelopen jaren is aangescherpt. Dit maakt het risicovoller voor bedrijven om dergelijke constructies te gebruiken.

“Bedrijven en investeerders hebben er ook steeds minder trek in. Ook omdat ze inzien dat het ‘gedoe is’ en negatieve publiciteit oplevert en het imago van een bedrijf kan schaden. Fusies en overnames in Nederland vinden daarom steeds vaker volledig volgens het Nederlandse fiscale recht plaats. Ons specialisme. Al hebben we wel verstand van die internationale constructies – al was het maar omdat we de klant over de risico’s die ze opleveren moeten kunnen informeren en als een overnamekandidaat er gebruik van maakt moeten adviseren hoe deze het beste kunnen worden ontmanteld.”

De jaren van ‘Bassie en Adriaan on tour’ liggen ver achter Schouten en Janssen. Hun kantoor telt inmiddels negen fiscaal adviseurs. Samen adviseren ze jaarlijks op meer dan 200 nationale en internationale transacties , variërend van kleine en middelgrote deals tot grote overnames. Hun klantenbestand omvat private equity huizen, family offices , strategische kopers en nationale en multinationale ondernemingen. Hun succes wordt bij de toekenning van de M&A Awards elk jaar weer onderstreept. JSA heeft de Award voor Best Tax Advisor tussen 2011 en 2023 dertien keer gewonnen, Schouten zelf elf keer, zijn partners Oscar Janssen (2012) en Ronald van der Merwe (2023) beide één keer.

Rooskleurige toekomst
De behoefte aan hun dienstverlening zal de komende jaren blijven groeien, verwacht Schouten. De markt blijft groeien en fiscale advisering rondom deals dus ook. Hij wijst op de opkomst van warranty & indemnity (W&I) verzekeringen bij overnames, die risico’s afdekken die voortkomen uit garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst.

“Die gaat volgens mij doorzetten, ook in het segment van deals onder de twintig miljoen. En ik denk dat de verzekeraars ook veel vaker aan fiscalisten gaan vragen wat de risico’s zijn, om de hoogte van hun premies vast te stellen.” Een andere belangrijke ontwikkeling is de groeiende aandacht voor de fiscale behandeling van aandelen of opties die managers krijgen in het bedrijf dat wordt overgenomen. Schouten verwacht dat er in de komende vijf tot tien jaar meer wetgeving zal komen op dit gebied – en meer fiscale wetgeving betekent meer behoefte aan fiscaal advies.

Dit jaar zal JSA Tax overigens opnieuw omzetrecords boeken. “Onze klanten groeien , en wij groeien ook gewoon door. Maar het tempo ligt sinds de eerste helft van 2023 wel lager dan wij gewend zijn, met deals die maar worden uitgesteld en processen die langer lopen. Maar ik zie dit eerder als een ‘hiccup’ dan als een structurele verandering in de markt.”