Optimaliseren van waarde bij een desinvestering

Op basis van de 2019 EY Global Corporate Divestment Study is 84 procent van de bedrijven van plan om binnen twee jaar te desinvesteren. Vaak is dat een carve-out van de bestaande onderneming of het verkopen van een divisie. De verkoper kan met de juiste voorbereiding waarde creëren door flexibiliteit in de structuur aan te bieden, en (fiscale) onzekerheden en kansen in kaart te brengen. Ook kan er waarde worden gecreëerd door fiscale assets en kansen voldoende te onderbouwen.

Bij de voorbereiding van een transactie wordt er vaak ook gekeken naar de fiscale positie. Dat kan door een vendor-due-diligence-rapport, maar vaak is het beter om al eerder in het proces de fiscale positie in kaart te brengen zodat er voldoende tijd is om actie te ondernemen op eventuele risico’s of kansen.

Negatieve waarde-aanpassingen kunnen plaatsvinden als de verkoper het perspectief van kopers, bijvoorbeeld private equity, onderschat. Het goed voorbereiden op eventuele discussies tijdens het verkoopproces kan dit voorkomen. Bijvoorbeeld door een helder beeld te schetsen van de historische belastingpositie. Een gedegen voorbereiding maakt het Q&A-proces ook efficiënter. Indien nodig kunnen er ook al voor de transactie aandachtspunten met de Belastingdienst afgestemd worden. Daarnaast kan het op tijd bespreken van de impact van fiscale garanties en vrijwaringen in de SPA, complicaties voorkomen.

Vaak moet er met activa/passiva, werknemers en/of aandelen geschoven worden om de structuur verkoop-klaar te maken. Tijdens het verkoopproces moeten de fiscale gevolgen hiervan helder zijn. Ook kan er tijdens de voorbereiding van de verkoop al vanuit een kopersperspectief worden gekeken hoe de onderneming op zelfstandige basis gaat opereren. De fiscale positie en de tax-managementfunctie dienen hierbij te worden meegenomen.

Het aanbieden aan potentiële kopers van flexibiliteit in de acquisitiestructuur kan ook een positieve invloed hebben op de verkoopprijs. Het samen met de commerciële, juridische en financiële teams zo vroeg mogelijk in kaart brengen en nadenken over de fiscale variabelen voor een exitstructuur kunnen het mogelijk maken om voordelen aan kopers aan te bieden. Denk aan financieringen, verkoop- en aankoopkosten, internationale complicaties en herwaarderingen van activa. Vaak is hier geen tijd meer voor en kan waarde verloren gaan.

Op basis van het werk tijdens de voorbereiding kan vervolgens een solide vendor-due-diligence, vendor-assistance-rapport, concept-SPA en/of efficiënt gevulde data room aan de kopers verstrekt worden waardoor de kans op onvoorziene waardevermindering kleiner is. Een fiscalist vroeg in het proces betrekken kan dus waarde toevoegen aan de deal.

Marc Sanders, partner transaction tax bij EY