Onderzoek: voorwaarden rond overnames versoepeld

In vergelijking met vorig jaar zijn de voorwaarden rondom bedrijfsovernames gedeeltelijk versoepeld. Verkopende ondernemers weten steeds vaker een uitgestelde betaling of achtergestelde lening uit de dealvoorwaarden te houden. Andersom zetten investeerders vooral in op extra garanties, vrijwaringen en een stevig concurrentiebeding.

Dit zijn de belangrijkste uitkomsten uit het onderzoek Deal Terms, het jaarlijkse onderzoek van overnameplatform Brookz naar de dealvoorwaarden van overnametransacties in het MKB. Het onderzoek werd dit jaar voor de tweede keer gehouden. Er deden 243 overname-advocaten aan mee en er werden 813 koopovereenkomsten onder de loep genomen.

Betere onderhandelingspositie verkopende ondernemers
De dalende rente heeft een positief effect op de overnamemarkt. Dit komt tot uiting in een verbeterde onderhandelingspositie van verkopende ondernemers ten aanzien van prijs en financieringsvoorwaarden. In vergelijking met vorig jaar is het aantal deals waarbij een uitgestelde betaling (38%) of achtergestelde lening (27%) werd bedongen met respectievelijk negentien en 31 procent afgenomen.

Aan de andere kant blijven kopers en investeerders stevig inzetten om zoveel mogelijk risico’s rondom een transactie bij de verkopende partij neer te leggen. Dit komt allereerst tot uiting in een toename van de opschortende voorwaarden (9%) zoals uitkomsten due diligence, toestemming van derden, bijvoorbeeld van de ACM, en voorbehoud van bankfinanciering. Daarnaast is er over de hele linie een stijging van bedongen garanties en vrijwaringen te zien (+6%), zoals een correct opgemaakte balans, het niet verpand zijn van eigendommen, geen juridische vorderingen en kloppende gegevens over het personeel, milieuzaken en pensioenen.

Claims verhalen
Om er zeker van te zijn dat eventuele claims op de verkoper ook verhaald kunnen worden, eisen kopers meer zekerheden (20%) in de vorm van een vermogens-instandhoudingsverklaring (70%), inhouding van een deel van de koopprijs (36%), een bankgarantie (24%) en een persoonlijke borgstelling (25%).

En om te voorkomen dat de verkopende ondernemer binnen afzienbare tijd weer actief wordt in dezelfde sector is in 94 procent van alle koopovereenkomsten een concurrentiebeding opgenomen voor een periode van een tot drie jaar, een stijging van elf procent in vergelijking met vorig jaar.

Heronderhandelen
Volgens Peter Rikhof, oprichter van Brookz, hebben verkopende ondernemers qua prijs een iets betere onderhandelingspositie gekregen, maar moeten de strengere garanties en vrijwaringen niet worden onderschat. “Ondernemers worden vaak lekker gemaakt met een mooi eerste bod. Maar dan volgt een stevig boekenonderzoek, wat meestal aanleiding geeft tot heronderhandelen.”

“We zien dat ervaren investeerders vervolgens de risico’s van de transactie maximaal bij de verkopende partij proberen neer te leggen. Dat gaat soms zover dat je je als verkoper moet afvragen of het niet beter is de deal af te blazen.”