Ondernemingskamer blokkeert fusie OCI met Egyptenaar
Kunstmestproducent OCI mag voorlopig niet fuseren met het Egyptische bouwbedrijf Orascom Construction. De ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam heeft maandag bepaald dat hierover niet mag worden gestemd op de aandeelhoudersvergadering van OCI donderdag.
Daarnaast heeft de ondernemingskamer twee tijdelijke bestuurders benoemd. Zij moeten beoordelen of de fusie zorgvuldig genoeg is voorbereid en of die de belangen van minderheidsaandeelhouders niet onevenredig schaadt. Uiteindelijk beslissen zij of aandeelhouders alsnog over de fusie mogen stemmen, mogelijk met aangepaste voorwaarden. Wie de tijdelijke bestuurders zijn, is nog niet bekend.
Als de transactie doorgaat, verdwijnt OCI van de beurs in Amsterdam. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) stapte in december naar de rechter om te voorkomen dat de fusie op korte termijn plaatsvindt en vroeg de ondernemingskamer een onderzoek in te stellen naar de gang van zaken.
De kwestie draait om de mogelijke benadeling van kleine aandeelhouders van OCI. Minderheidsaandeelhouders van OCI krijgen in ruil voor hun pakket aandelen in Orascam Construction, zo is het plan van OCI. Maar volgens de VEB wordt Arascam bij deze deal veel te hoog gewaardeerd. Kleine aandeelhouders krijgen daardoor te weinig aandelen in het toekomstige moederbedrijf terug, zo luidt de klacht. Maar omdat de kleine aandeelhouders in de minderheid zijn, kunnen ze het voorstel niet verwerpen.
OCI en Orascom, de beoogde fusiepartner, zijn beide onder controle van de Egyptische miljardairsfamilie Sawiris. De ondernemingskamer vindt dat betwijfeld kan worden of het besluitvormingsproces zorgvuldig genoeg was. Ook zien de rechters aanwijzingen dat de minderheidsaandeelhouders mogelijk onevenredig worden benadeeld door de geplande fusie.
OCI en minderheidsaandeelhouders lijden mogelijk aanzienlijke schade als de plannen doorgaan, beargumenteert de ondernemingskamer. Belangenbehartiger Recalcico Beheer denkt dat voormalige aandeelhouders aanspraak kunnen maken op een schadevergoeding die naar schatting kan oplopen tot zo’n 100 miljoen euro.
