Model waardering inleg fondsmanagers openbaar

Door Thierry Boonstra & Menno van Dongen

Management participaties
Bij oprichting van een nieuw fonds eisen investeerders dat de fondsmanagers zelf ook geld investeren. Deze inleg door de fondsmanagers wordt ‘commitment’ of ‘skin in the game’ genoemd: de fondsmanager moet iets te verliezen hebben, er moet iets op het spel staan.

De achtergrond van deze inleg is dus niet fiscaal van aard. Met het bepalen van die inleg is er wel een fiscale component, namelijk als een fondsmanager minder inlegt dan de waarde van het fonds, merkt de Belastingdienst het verschil als belast loon aan.

Het is uiteraard niet makkelijk om de waarde van een fonds te bepalen, laat staan voordat de eerste investering gedaan is. Niet iedere investering is immers even succesvol. Bij de Belastingdienst bestaat nog wel eens de neiging om te redeneren vanuit de ‘upside case’, de investering die boven verwachting presteert. Met de openbaarmaking van een nieuw rekenmodel, wordt duidelijker hoe de Belastingdienst beoordeelt of sprake kan zijn van belast loon.

Achtergrond: fiscale behandeling van MIPs
Mits juist gestructureerd, zijn MIPs (Management Incentive Plans) effectief belast als inkomen uit aanmerkelijk belang (box 2). Dit in tegenstelling tot inkomsten uit loon, die progressief belast zijn in box 1. Juist vanwege de complexiteit van het waarderen, lag de nadruk bij het afstemmen van de fiscale gevolgen van MIPs niet op de waardering, indien deze gestructureerd waren als een box 2 belang, met een verplichte uitkering.

De Belastingdienst lijkt dit beleid te hebben bijgesteld. In augustus 2023 werd reeds een memo openbaar gemaakt waarin bevestigd wordt dat ook ingeval van box 2 structureren er wederom wordt gekeken naar de ‘loonvraag’ bij het aangaan van deze structuur. Kort en goed, de voorwaarden van een regeling mogen niet te lucratief zijn voor de managers. Dit wordt getoetst aan de hand van de verhouding van de inleg van de fondsmanagers ten opzichte van de investeerders.

Rekenmodel Belastingdienst – 20 december 2023
Naar aanleiding van een recent WOO-verzoek is een rekenmodel openbaar gemaakt dat de Belastingdienst gebruikt ter ondersteuning van de toets of de inleg van de managers ‘niet te lucratief is’. Het model geeft inzicht in het toetsingskader van de Belastingdienst en biedt extra handvatten om een goede beoordeling te maken van de benodigde inleg van fondsmanagers zonder dat dit leidt tot (additionele) loonheffingen.

Het is belangrijk om te benadrukken dat het vrijgegeven model niet altijd direct toepasbaar is op bestaande management participatieplannen, vanwege het unieke en specifieke karakter van ieder afzonderlijk plan.

Thierry Boonstra is Director International Tax bij Mazars

Menno van Dongen is Senior Tax Advisor bij Mazars