Minderheidsbelangen in het vizier bij mededingingsautoriteiten

Door Mattijs Baneke & Sam Wolters

In 2025 is duidelijk te zien dat mededingingsautoriteiten steeds meer oog hebben voor minderheidsbelangen. Zowel in het toezicht op fusies en overnames als in kartelzaken hebben minderheidsbelangen dit jaar een belangrijke rol gespeeld. Met name investeerders die belangen houden in meerdere bedrijven uit dezelfde bedrijfstak doen er goed aan om deze ontwikkeling te volgen. In deze bijdrage bespreken wij de belangrijkste recente zaken waarin minderheidsbelangen een rol speelden.

1. Fusiecontrole: minderheidsbelangen als struikelblok
Transacties waarbij een minderheidsbelang wordt verkregen ontsnappen vaak aan het fusietoezicht, omdat enkel transacties waarbij zeggenschap over de doelonderneming wordt verkregen moeten worden gemeld(*1). In fusiezaken doen minderheidsbelangen zich juist gelden als complicerende factor voor transacties die wel goedkeuring van een mededingingsautoriteit behoeven. Dit jaar hebben minderheidsbelangen in twee fusiezaken bij de Europese Commissie een belangrijke rol gespeeld.

De eerste zaak is de overname van Dorna Sports, de IE-rechtenhouder voor GP Moto, door Liberty Media, eigenaar van Formula 1(*2). In deze zaak was de Europese Commissie kritisch ten aanzien van het minderheidsbelang van John Malone, voorzitter van de Raad van Bestuur en grootste aandeelhouder van Liberty Media, in Liberty Global(*3).

Ondanks dat Liberty Global zelf geen partij was bij de transactie, vreesde de Europese Commissie dat Liberty Media de prikkel zou hebben om concurrenten van Liberty Global uit te sluiten van uitzendrechten voor Formula 1 en MotoGP in een aantal lidstaten.

Onder meer vanwege deze omstandigheid, heeft de Europese Commissie de transactie aan een diepgaand ‘fase 2’ onderzoek onderworpen. Na een zeven maanden durend onderzoek concludeerde de Europese Commissie uiteindelijk dat Malone geen beslissende invloed heeft over het commerciële beleid van Liberty Global en keurde zij de transactie goed. Toch illustreert deze zaak dat minderheidsbelangen kunnen leiden tot meer diepgaand onderzoek naar een transactie en dus een langere doorlooptijd.

De tweede zaak is de zeer recente overname van Just Eat Takeaway.com door Naspers (via haar dochterbedrijf Prosus)(*4). Prosus houdt een belang van 27,4 procent in een van de grootste concurrenten van Just Eat Takeaway.com, Delivery Hero. Volgens de Europese Commissie bestond er vanwege dit minderheidsbelang een aanzienlijk risico dat Just Eat Takeaway.com minder fel met Delivery Hero zou concurreren in de lidstaten waarin zij beide actief zijn. Daarnaast signaleerde de Europese Commissie een risico dat de twee bedrijven hun commerciële beleid stilzwijgend op elkaar zouden afstemmen, wat ook zou resulteren in een verminderde concurrentie.

Uiteindelijk heeft Naspers zware toezeggingen moeten doen om goedkeuring te krijgen voor de overname van Just Eat Takeaway.com. Zo zal Prosus haar belang in Delivery Hero aanzienlijk afbouwen en zal zij voor een te bepalen periode de stemrechten verbonden aan het resterende belang niet uitoefenen. Ook zal Naspers geen aan haar gelieerde personen in de raad van bestuur of raad van commissarissen benoemen.

2. Kartelverbod: neem maatregelen tegen coördinatie
De focus op minderheidsbelangen beperkt zich niet tot fusiecontrole. Mededingingsautoriteiten onderzoeken ook steeds vaker de rol van minderheidsbelangen bij kartelhandhaving. Een recent en duidelijk voorbeeld hiervan is de boete van 329 miljoen euro die de Europese Commissie oplegde aan Delivery Hero en Glovo.

De Commissie stelde vast dat Delivery Hero en Glovo tussen juli 2018 en juli 2022 markten hadden verdeeld, commercieel gevoelige informatie hadden uitgewisseld en niet-wervingsovereenkomsten hadden gesloten. Het minderheidsbelang van Delivery Hero in Glovo faciliteerde deze gedragingen: Delivery Hero kon zo contact leggen over de afspraken, inzage krijgen in gevoelige informatie en bedrijfsstrategieën op elkaar afstemmen. Dit voorbeeld benadrukt de risico’s van het houden van minderheidsbelangen in concurrenten, of in meerdere concurrerende bedrijven als investeerder.

3. Conclusie
Minderheidsbelangen spelen dit jaar op verschillende manieren een belangrijke rol in mededingingszaken. Het houden van belangen in verschillende bedrijven in dezelfde bedrijfstak vraagt om een inventarisatie van de risico’s en waar nodig maatregelen, bijvoorbeeld om coördinatie of de uitwisseling van gevoelige informatie te voorkomen. Het is voor investeerders zaak om deze ontwikkelingen goed te volgen.

Mattijs Baneke is advocaat bij Geradin Partners en specialiseert zich in het mededingingsrecht en FDI. Hij begeleidt regelmatig fusiecontroletrajecten bij de Nederlandse en Europese toezichthouders.

Sam Wolters is juridisch adviseur bij Geradin Partners in Amsterdam. Hij behaalde een master in Europees privaatrecht en Europees en internationaal recht met een specialisatie in Europees mededingingsrecht aan de Universiteit van Amsterdam, en twee bachelordiploma’s aan de Universiteit Utrecht. Voordat hij bij Geradin Partners kwam werken, liep Wolters stage bij verschillende grote advocatenkantoren in Nederland en werkte hij op de interne afdeling mededingingsrecht van ASML.

1. Let wel, de regels hierover zijn niet in alle (Europese) landen hetzelfde. Zo moeten in Duitsland ook transacties waarmee 25% van de stemmen in de algemene vergadering wordt verkregen worden gemeld bij het Bundeskartellamt, mits de daar geldende materiële drempels worden overschreden.
2. Zie het persbericht van de Europese Commissie van 23 juni 2025: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_25_1581
3. John Malone houdt 48,9 procent van de aandelen in Liberty Media en 30,7 procent van de aandelen in Liberty Global, waar hij eveneens voorzitter van de Raad van Bestuur is.
4. Zie het persbericht van de Europese Commissie van 11 augustus 2025: https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_25_1951