Milton Friedman revisited
Op 13 september was het vijftig jaar geleden dat Milton Friedman zijn beroemde artikel ‘The Social Responsibility Of Business Is to Increase Its Profits’¹ publiceerde. In dit artikel uitte hij kritiek op het standpunt dat een onderneming ‘social responsibilities’ heeft. Ondernemingen kunnen geen verantwoordelijkheid dragen, alleen personen, aldus Friedman. Hij keek daarom naar de rol van corporate executives, die hij zag als vertegenwoordigers van de aandeelhouders. De rol van corporate executives is ‘to conduct the business in accordance with their desires, which generally will be to make as much money as possible while conforming to the basic rules of the society, both those embodied in law and those embodied in ethical custom.’
Momenteel wordt er weer volop gediscussieerd over het doel van een onderneming en het belang van een stakeholdermodel. Het is hoofdzakelijk Friedman die wordt bekritiseerd. Dat blijkt bijvoorbeeld uit de reacties op het 50-jarig jubileum van het artikel², de corporate purpose verklaring van de Business Roundtable uit 2019 en ‘The Great Reset’-initiatief van het World Economic Forum.
Tegelijkertijd wordt de vraag gesteld of de steunbetuigingen voor het stakeholdermodel meer zijn dan uitsluitend lipservice³. Is het systeem wel zo ingericht dat het stakeholdermodel in de praktijk kan worden gebracht?⁴ Als we kijken naar ons eigen land, dan kunnen we die vraag, in theorie in ieder geval, met een volmondig ‘ja’ beantwoorden⁵. Bestuurders zijn hier niet in dienst van aandeelhouders. Zij richten zich naar het belang van de onderneming. Sinds de Cancun uitspraak van de Hoge Raad verstaan we daaronder ‘vooral het bevorderen van het bestendige succes van’ de onderneming.
Wat betekent deze discussie voor een M&A-traject? In Nederland blijft het belang van de onderneming ook in M&A-situaties het richtsnoer voor bestuurders en commissarissen. Alleen als de overname in het belang van de onderneming is, zullen zij meewerken. Je kunt dat goed zien bij overnames van beursgenoteerde ondernemingen. In het position statement dat de doelvennootschap moet publiceren lichten bestuurders en commissarissen toe waarom zij meewerken aan de overname. Daarbij focussen zij zich op de strategische rationale van de transactie, de toekomst van de onderneming en de impact op stakeholders (inclusief aandeelhouders).
Hoewel M&A en het stakeholdermodel dus lastig verenigbaar lijken, is in ons land het tegenovergestelde waar.
Olivier Valk is Senior Associate bij Allen & Overy
¹. Beschikbaar op: https://www.nytimes.com/1970/09/13/archives/a-friedman-doctrine-the-social-responsibility-of-business-is-to.html
². A. Sorkin: ‘A Free Market Manifesto That Changed the World, Reconsidered’ New York Times DealBook 11 september 2020.
³. J. Woudt, ‘Ondanks beloftes richt Amerikaanse CEO zich nog steeds alleen tot aandeelhouder’ FD 17 september 2020.
⁴. Mayer, Strine en Winter, ’50 years later, Milton Friedman’s shareholder doctrine is dead’, Fortune 13 september 2020.
⁵. C. de Brauw, ‘The Dutch Stakeholder Experience’ Harvard Law School Forum on Corporate Governance 2 augustus 2020.
Dit artikel verscheen eerder in M&A Magazine, Q3, 2020