Megafusie PSA en FCA geparkeerd op de Zuidas

De autobranche is volop in beweging: het paradigma van de verbrandingsmotor en 'a car on every driveway' maakt plaats voor e-mobility en carsharing. De automakers voelen deze transitie aan en fuseren om de enorme technische uitdagingen die deze transitie kenmerken het hoofd te bieden. Dit soort revoluties gaan immers alleen op schaal. De nieuwste merger is die van PSA (zeg maar Peugeot en Citroën) met FCA, de Fiat-Chryslergroep. Nederland speelt ook een rol: de Zuidas is het ankerpunt van het globale netwerk van autofabrikanten. Om dit alles in goede banen te leiden hebben onder andere Björn van der Klip van Stibbe en Paul Cronheim van De Brauw bergen werk verzet.

De eerste vraag die opkomt gaat over de complexiteit van de deal: verschillende autoculturen en merken worden aaneen gesmeed en een land als Frankrijk kent een sterke traditie van overheidsinmenging bij nationale kampioenen. Hoe was dat van invloed op het dealproces?

Van der Klip: 'Voor de onderhandelingen was niet alleen van belang dat er overeenstemming werd bereikt tussen Peugeot S.A. en Fiat Chrysler Automobiles N.V. over de voorwaarden en de governance structuur van de nieuwe combinatie, maar ook dat de grootaandeelhouders aan beide zijden zich achter de transactie schaarden. Aan de zijde van Fiat Chrysler Automobiles is dat Exor N.V. en aan de zijde van Peugeot gaat het om de familie Peugeot (EPF/FFP), Bpifrance en Dongfeng Group.' 

Cronheim: Het is een uitdagende en complexe transactie met veel internationale belanghebbenden en talloze juridische en andere issues. Vanzelfsprekend wordt in zo'n proces, zeker waar het ondernemingen met honderdduizenden werknemers betreft, met alle stakeholders rekening gehouden, waaronder ondernemingsraden en relevante overheden.' 

Ook valt het op dat de merger wordt aangekondigd als een 50/50-overeenkomst, terwijl er wel wat verschil zit tussen de partijen. Zo draait FCA meer omzet, maar is de marktkapitalisatie van PSA hoger. Hoe zit dat? 

Cronheim: Partijen hebben afgesproken een zogenaamde merger of equals aan te gegaan. In dit verband is overeengekomen dat FCA vóór de closing een speciaal dividend aan de FCA aandeelhouders uit zal keren van EUR 5,5 miljard, en PSA aan haar aandeelhouders haar 46% belang van PSA in Faurecia.

FCA was al statutair gevestigd in Nederland en PSA wordt daar in opgenomen – zij het dat de nieuwe groep een andere naam krijgt. Wat is het voordeel van een vestiging in Nederland voor zo'n autogroep?

Cronheim: In het algemeen worden als voordelen van een Nederlandse moedermaatschappij van grote internationale combinaties onder meer gezien dat Nederland relatief flexibel vennootschapsrecht kent, en daarmee veelal de door partijen gewenste governance kan accommoderen, dat Nederland een stabiel rechtssysteem kent en dat Nederland in de relatie met grote omringende landen als Duitsland, Engeland, Italië en Frankrijk als (politiek) 'neutraal' wordt gezien (en in de ogen van sommigen niet te klein om irrelevant te zijn maar niet te groot om té relevant te zijn).

Tot slot zijn beide dealmakers trots op hun team en de prestatie, die past in de trend van grote internationale transacties.

Van der Klip: Net als onze advisering bij Athora/Vivat, EssilorLuxottica/Grandvision en Eneco/Mitsubishi die eerder dit jaar werden aangekondigd, toont ook deze transactie onze kracht bij complexe, internationale transacties, waar de samenwerking van topspecialisten op verschillende gebieden is vereist.

Cronheim:  Deze transactie is precies het soort high-end zaak waarin De Brauw excelleert, en passend bij de vele grote cross-border overnames die wij behandelen zoals recentelijk Digital Realty/InterXion, McDermott/CB&I, Pfizer/Mylan, Takeaway.com/Just Eat, EssilorLuxotica/Grandvision en de verkop van Eneco.