Het maatschappelijke van M&A in zorg en life science

Vóór de crisis twee deals afgerond, over drie wordt nog onderhandeld, twee transacties on hold… Corona heeft de M&A hectiek in de zorg & life science sector van advocatenkantoor Van Doorne bepaald niet verminderd.

Dimitri van Hoewijk, partner en gespecialiseerd in fusies en overnames in deze sector: “We zien nog steeds consolidatieslagen op de Nederlandse markt, zo blijven bijvoorbeeld medische laboratoria en ouderen woonzorg in trek. Grote internationale partijen hebben belangstelling voor Nederlandse spelers. Wij hebben relatief veel klinische laboratoria terwijl de markt in andere landen, zoals in Duitsland, al veel verder is gecentraliseerd en grote pan-Europese spelers de laatste jaren actiever zijn geworden.”

Instellingen voor ouderen wacht eenzelfde scenario als tandartspraktijken de afgelopen jaren al zagen gebeuren: kleine partijen worden opgeslokt om schaal- en kwaliteit voordelen te kunnen realiseren, fusies zijn aan de orde van de dag.

Regulatoire vraagstukken
Van Hoewijk adviseert zorgbedrijven en instellingen, private equity investeerders en fabrikanten en distributeurs van geneesmiddelen. De M&A advocaat heeft in de zorg en life science branche een bijzondere expertise daar waar het gaat om regulatoire vraagstukken over bekostiging en toelating van zorginstellingen, geneesmiddelen, medische hulpmiddelen en digital health.

“Zeker in deze sector neemt de vraag niet af”, zegt Dimitri van Hoewijk. “De eerste maand van de crisis was er bezorgdheid over omzet van zorginstellingen, die bleek immers zo ongeveer tot stilstand gekomen. En daarna was er de vraag of de omzet met de anderhalve meter economie weer op het oude niveau kan komen."

Maar al snel kwamen transacties in de zorg en life sciences weer op gang. Demografisch gezien zal de vraag immers niet afnemen. Daarbij komt dat de huidige situatie heeft aangetoond dat digitale zorg op afstand werkt. De digitale mogelijkheden en het gebruik van big data was al van groot belang voor de sector, maar komt nu echt in een stroomversnelling.

Instellingen opgeschud
Instellingen zijn door deze crisis flink opgeschud. Dimitri van Hoewijk: “Alle belemmeringen die vóór corona nog te vaak tot lange vertragingen bij het nemen van besluiten leidden, zijn inmiddels opgeschort. ‘Het kan en het móet’. Dat is nu het devies.”

Private equity partijen met een focus op zorg en life science hebben het als nooit tevoren druk met het zoeken naar investeringskandidaten. Want value based zorg op maat door een samenkomst van traditionele zorg, medische hulpmiddelen en digitale mogelijkheden is de toekomst, realiseert ook PE zich.
__________________________________________________
M&A Forum/Webinar: Life Sciences & Healthcare
Op 10 september organiseert de M&A Community het M&A Life Sciences & Healthcare Webinar voor VC's, investeerders, corporates en gespecialieerde M&A professionals zoals zakenbankiers en advocaten uit de life sciences en healthcare sector. Hoor o.a. alles over de Best Deal Large-Cap in België: de megadeal van Galapagos met samenwerkingspartner Gilead Sciences. 
Ga hier naar meer informatie en inschrijven.
__________________________________________________

Een grote deal waarbij Van Hoewijk adviseerde, was de recente overname van thuis- en ouderenzorg-organisaties door het Franse miljarden concern Orpea. Een tak in de zorg die volgens experts de komende jaren alleen maar verder zal groeien; ouderen van nu willen niet het verzorgings- of verpleeghuis in, maar kiezen steeds vaker voor seniorenwoningen waar een thuisorganisatie voor de medische ondersteuning en begeleiding aan vast zit. Orpea heeft met de acquisitie nu tien procent van de ongeveer 350 Nederlandse commerciële zorglocaties in handen.

Nederland interessant
“Voor buitenlandse partijen is Nederland interessant”, weet  Van Hoewijk. “Enerzijds vanwege het nog versnipperde landschap in de zorg zelf, maar zeker ook door de aanwezigheid van kennis en innovatieve ondernemingen. Dat creëert enorme mogelijkheden voor de toekomst. Dat wetgeving hier streng is voor de zorg en life sciences is soms een belemmerende factor.”

Zeker omdat, zoals Van Hoewijk stelt, er steeds meer sprake is van hybride ondernemingen. Deels commerciële en technische, deels zorginstellingen. En dus onderworpen aan regelgeving. “Partijen zijn zich daarvan niet altijd bewust”, zegt Van Hoewijk. “Zo kan sprake zijn van een zogenaamde zorg toelating die een winstuitkeringsverbod, verplichte toepassing van een pensioen- of CAO regeling of de Wet Normering Topinkomens met zich meebrengt.”

En dat is weer van grote invloed op de cashflow en het resultaat en daarmee uiteindelijk dus op de koopbereidheid. “Voor onze praktijk is het vooral zaak uit te leggen hoe die wetgeving in elkaar zit om deze vervolgens gestructureerd toe te passen. Daarbij is bijvoorbeeld de voortdurende onzekerheid rond het winstuitkeringsverbod lastig. Dat speelt nu al sinds 2013; komt er wel of geen strengere wetgeving? Investeerders houden niet van onduidelijkheid. Terwijl het in deze sector gaat het om lange termijn waardecreatie en niet om winstuitkering.”

Regels rond privacy
Ook de regelgeving rondom privacy is van cruciaal belang voor de ontwikkeling van de branche en met name voor alle vormen waarbij digitale zorg, big data en traditionele zorgverlening samenkomen. Alle partijen in de zorg beschikken over een schat aan data en beginnen die nu steeds vaker te gebruiken.

“Waarbij dan automatisch tegen de privacy beschermingsregels wordt aangelopen”, weet Van Hoewijk. “Zeker met medische data bereik je dan snel de grenzen van privacy wetgeving en moet je zorgvuldig handelen. Maar duidelijk is ook dat door gebruik van big data de kwaliteit in de zorg wordt verbeterd, terwijl de kosten navenant omlaag kunnen.”

Mede om die reden zitten in het 15-koppige team Zorg & Life Sciences van Van Doorne ook in privacywetgeving gespecialiseerde advocaten. Het werk van Van Hoewijk bestaat voor 70 procent uit transacties en voor 30 procent uit advisering over regel- en wetgeving. Zijn combinatie van het beschikken over juridische M&A expertise en het begrip van de behoeften en regulatoire uitdagingen van de zorgsector, de farmaceutische industrieën, ontwikkelaars van medische hulpmiddelen zorgt voor toegevoegde waarde voor cliënten. Van startup tot internationale fabrikant.

Sterke technologie component
Van Hoewijk maakt ook onderdeel uit van de Partnership in Tech Group bij Van Doorne, waarin een geïntegreerd en multidisciplinair team van specialisten klanten adviseert over transacties met een sterke technologie component. “Omdat ik beide doe, begrijp ik deals in deze branche heel goed.”

De sector groeit in Nederland niet alleen door demografische ontwikkelingen, zoals het vergrijzen van de bevolking. “Ook de aanwezigheid van onze Nederlandse kenniscentra en de komst van het Europees geneesmiddelenbureau naar de Zuidas zorgt voor de nodige dynamiek”, aldus Dimitri van Hoewijk van Van Doorne. “Zo vestigden zich in de slipstream van de EMA ook tal van ondersteunende en aanverwante ondernemingen in ons land.”

M&A in zorg en life science is maatschappelijker dan fusies en overnames in veel andere sectoren. Dat belang om bij te dragen aan de samenleving is voor Dimitri van Hoewijk één van de redenen dat hij zich juist in deze branche heeft gespecialiseerd. "Die combinatie van hoogwaardig M&A advieswerk en maatschappelijke impact maakt elke transactie weer opnieuw bijzonder en waardevol."