M&A Webinar: wat betekent de coronacrisis voor investeerders?

Deze en andere vragen werden besproken in het succesvolle Webinar van de M&A Community. Het Webinar – met als thema wat betekent de coronacrisis voor investeerders? – vond plaats op donderdag 16 april. Meer dan 350 leden van de M&A community woonden dit bijzondere event bij. 

>>> Bekijk het webinar op Financehub <<< 
(Log-in of maak een account aan en bekijk de webinar gratis)

De volgende panelleden zaten thuis op hun zolders klaar om een aantal prangende thema’s vanuit hun expertise te belichten: 

Moderator Herman Kaemingk, partner en advocaat bij Loyens & Loeff, stak van wal door te benoemen dat dit Webinar bedoeld was om een aantal ‘aardse’ zaken te bespreken daar zijnde: Economie, impact en aandeelhouders. Zonder te kort te willen doen aan de andere kant van de crisis: de gezondheid. 

Hoe staan de investeringen van de panelleden Guido Grobbink en Björn van Knippenberg ervoor? 
Beide zien dat er dankzij een divers palet aan investeringen ook een divers palet aan gevolgen is. Dankzij de spreiding van de portfoliobedrijven zien zij zowel in hun portefeuille dat er bedrijven (onder andere de automotives) geraakt worden. Daar zijn alle supply chains stilgevallen. Aan de andere kant is er een grote groep die erdoor geraakt wordt, maar nog wel bedrijvigheid kent en er zijn bedrijven die juist een plus laten zien. 

Het is wat hen betreft vooral zaak nu alle informatie op orde te krijgen. Want we weten dat er nog een aantal hurdles aankomen. Björn noemt een cash hurdle, de potentiele tweede golf van de pandemie en het risico van een recessie en depressie. Hoe bereid je je investeringen hier goed op voor? 

Closing the books en vooruitkijken
Traditioneel is dit de tijd van het jaar voor accountantscontroles. De cijfers van 2019 van de meeste bedrijven zijn goed. Maar een goede forecast maken in deze situatie is nagenoeg onmogelijk. De werkzaamheden bij EY zijn volledig veranderd, vertelt Ludovic. Hoe moet, wat nu plaatsvindt, zijn beslag vinden in de jaarcijfers en financieringsmodellen? Deze discussies spelen volop en daar is het laatste woord nog niet over gezegd. Dat gaat momenteel nog op een case-to-case basis en het zal steeds duidelijker worden wat het nieuwe normaal wordt om zo 2020 strategisch en financieel in kaart te brengen. 

Aflossingsholiday
Er was veel liquiditeit nodig om eind maart de standaard aflossingen te kunnen doen. Uitstel van bancaire aflossingen kwam daarom precies op het juiste moment en gaf half maart een goede start. Ook voor PE bedrijven. In de loop van 2020 zal echter duidelijk worden welke bedrijven het gaan redden. Uitstel betekent namelijk geen afstel. De fundamentele vraagstukken kunnen voor sommigen spannend worden en dit gaan we na de periode van een half jaar zien. 

NOW (Noodmaatregel Overbrugging Werkgelegenheid) per concern of per BV?
Is deze regeling toegankelijk voor PE-portfolio-fondsen? Wat Nathalie van Woerkom betreft moeten de individuele investeringen van een PE-fonds ook als apart bedrijf worden gezien en niet als onderdeel van een concern. In die hoedanigheid kunnen de participaties aanspraak doen op de NOW. Ook Guido ziet dit bij hun portefeuille gebeuren. Zij hebben allemaal op individueel niveau aanspraak gedaan en ook toegekend gekregen. 

Mag je van de belastingbetaler verwachten dat zij opdraaien voor fondsen die wellicht ook een beroep kunnen doen op een kapitaalkrachtige grootaandeelhouder? Nathalie vindt dat je dat apart moet zien. Ook Guido bepleit dat NOW voor alle individuele bedrijven toegankelijk moet zijn. In het geval van bijvoorbeeld een participatie die actief is in de automotive branche, daar kan nu 90 procent van het loon worden doorbetaald en kan doorgewerkt worden. Medewerkers hebben daar nu tijd voor trainingen, onderhoud en kijken vast vooruit naar hoe het werk straks ingericht moet worden. Bovendien kunnen beursgenoteerde bedrijven ook aanspraak doen op deze regeling, en daar ga je ook geen financiële compensatie ophalen bij andere aandeelhouders. 

Crisismanagement
Is het management van de participaties capabel? Björn geeft aan dat hij waarneemt dat er dankzij lange samenwerking al een goede modus is gevonden. In deze atypische situatie zijn de MT’s blij met extra ondersteuning in de vorm van extra informatie en materiaal, maar verder zijn zij prima in staat om het bedrijf te runnen. Een binaire keuze is nog niet aan de orde. Dat geld misschien niet voor grotere PE-organisaties. 

Rekbare liquiditeitsoplossingen 
In sommige branches zie je dat bedrijven de betalingstermijn rücksichtlos verdubbelen om een liquiditeitsprobleem op te lossen. In de supply chain ben je afhankelijk van anderen. Nu helemaal. Het is niet gek dat in deze fase de focus op het werkkapitaal groot is, zegt panellid Ludovic Beukers. Er ligt een druk om crediteuren netjes te betalen  maar debiteuren laten ineens langer op zich wachten. Wellicht zit er rek in het werkkapitaal, maar dit moet in goede dialoog gaan met leveranciers en klant. 

Als dit niet goed gaat moet je misschien de stap nemen om naar de rechter te gaan. Stel je voor dat je klant ineens de betalingstermijnen eenzijdig verlengt. Dan moet je een dagvaarding indienen. Dat kan nog steeds, zegt Nathalie. Want daarbij komt toch veel papierwerk kijken en er wordt op dit moment gewerkt aan een noodwet waarbij zittingen digitaal kunnen worden uitgevoerd. Spoedeisende zaken en een kort geding kunnen ook wel op anderhalve meter afstand afgehandeld worden. 

Escaperoom inrichten 
Nathalie geeft aan dat er wel discussies gaande zijn of er in bepaalde gevallen een beroep kan worden gedaan op overmacht. Ook is er hernieuwde aandacht voor de MAC-clausule in contracten. De koper kan daar een beroep op doen, maar in de praktijk gebeurt dit in Nederland niet vaak. In de Verenigde staten is dit vaker aan de hand. Er moet dan als eerste gekeken worden wanneer de overeenkomst is aangegaan. Want kon men al weten over corona effecten, dan heeft het waarschijnlijk geen zin een beroep op deze clausule te doen. Hoe algemener de MAC clausule is geformuleerd, maar hier is nog weinig jurispendentie over. 

Deal doorstart
Nathalie verwacht dat er in Q3/Q4 weer een klein aantal deals en opgepakt gaan worden. Dat ligt aan vraag wanneer de Covid 19 maatregelen zullen worden versoepeld. De meeste deals staan in de ijskast, maar zijn niet bevroren. Wat Guido betreft is Q3 een te rooskleurige inschatting. 

Natuurlijk is de centrale vraag hoe en met wat gaan bedrijven in de nieuwe realiteit performen? Er is wel veel geld beschikbaar. Veel sectoren zullen geld nodig hebben, wanneer stap je in? Wanneer is er het minste risico? En waar liggen de kansen, want die zijn er ook. 

Sommige bedrijven doen het goed, soms juist door deze crisis. Een deel hiervan valt te verklaren, zoals de supermarkten en de e-commerce bedrijven. Volgens Guido is het nu zaak om verder te kijken dan deze eerste evidente hardlopers. Dat doe je door op zoek te gaan naar bedrijven en branches waarvan het op het eerste gezicht minder helder en logisch is dat ze opbloeien in deze tijd. 

Zo merkten ze bij Standard Investment dat een van de participaties – een aspartaam fabriek in Frankrijk – ineens een duidelijke stijging in de orders zag. Deze producent is de enige niet Chinese partij en werd dus bijna overnight het go to adres voor deze grondstof. Een ander effect dat ze waarnamen was dat niet alleen consumenten bleken te hamsteren, maar dat dit ook gedrag was waar veel inkoopmanagers op terugvielen. Hierdoor is er veel voorraad ingeslagen. 

Op het eind van de Webinar werd ook nog stil gestaan bij het vertrek van Ezri Blaauw als Community Manager M&A. Ezri heeft een leidende rol gespeeld in het uitbouwen en professionaliseren van de M&A Community. 

“Met een scala aan diensten draagt de community als compleet platform bij aan de ontwikkeling van M&A in zijn algemeenheid”, aldus Ezri Blaauw. “Ook in België zijn de M&A Awards inmiddels niet meer weg te denken. En ja, daar ben ik stiekem best trots op. Hoe mooi ook, er is een tijd van komen en een tijd van gaan. Op 1 mei begin ik bij EY Transaction Advisory Services als ‘senior manager’ en ga mij bezig houden met relatiemanagement en deal origination. Ik had graag een afscheidsronde gemaakt en mijn opvolgster voorgesteld; Martise Leemhuis. Martise was bij Alex van Groningen Community Manager voor Concern Controllers en heeft er heel veel zin in!”

Ezri: “Ik wil alle leden, sprekers, panelleden, trouwe partners en mijn zeer gewaardeerde collega’s enorm bedanken voor de fantastische samenwerking, het rotsvaste vertrouwen en de gezelligheid!”

Zolang de coronacrisis voortduurt blijft de M&A Community events online organiseren. Houd de agenda in de gaten op mena.nl.