Kiwa-CEO Luc Leroy over megadeal: ‘Vijf overnames in één klap’

De Testing, Inspectie en Certificering (TIC) sector is al jaren een toonbeeld van gestage groei. Maar achter die rustige façade gaat een wereld van strategische overnames en ambitieuze groeiplannen schuil. Kiwa, van oorsprong een Nederlands keuringsinstituut voor waterbedrijven, heeft zich ontpopt tot een internationale speler met grote ambities. Onlangs nam Kiwa vijf bedrijven over van Element Materials Technology, waarmee het een volgende stap zet in zijn ambitieuze groeistrategie.

Kiwa is een TIC-bedrijf. Voor de niet ingewijden: TIC staat voor testen, inspecteren en certificeren. En er valt volop te testen, inspecteren en te certificeren. Bij het testen – de T van TIC – onderzoeken TIC-bedrijven producten of materialen om te bepalen of ze aan vastgestelde normen voldoen. Dit kunnen bijvoorbeeld tests zijn waarbij elektrische apparaten worden onderzocht om te controleren of ze geen storing veroorzaken bij andere apparatuur. Inspecteren betreft het controleren en evalueren van producten, installaties of processen. Het doel hiervan is te verifiëren of ze voldoen aan de gestelde eisen. Denk aan liftinspecties, waarbij de veiligheid en functionaliteit van liften worden gecontroleerd. Wanneer uit de testen en inspecties blijkt dat aan alle relevante eisen is voldaan, kan een TIC-bedrijf overgaan tot certificering. Een certificaat is een formele verklaring dat wordt voldaan aan de eisen van overheden, van bedrijven in een bepaalde sector of van consumenten voldoet.

Kiwa biedt over de hele wereld een breed scala van deze TIC-diensten aan, plus nog aanvullende diensten zoals training en advies. Het bedrijf is actief in diverse marktsegmenten, zoals energie, bouw, zorg, food, feed & farm, en medical devices en werkt voor klanten in de industrie, (zakelijke) dienstverlening, publieke en private nutsbedrijven, overheden en internationale instellingen.

Groeimarkt
Zoals gezegd: er valt volop te testen, inspecteren en te certificeren. Steeds meer zelfs. De TIC-sector kent een gestage groei. Naar schatting van vier tot zes procent per jaar, zegt Joep Wennekers, Manager Corporate Finance bij Aeternus. Die groei wordt voornamelijk gedreven door toenemende regelgeving en compliance-eisen over de hele wereld.

Denk alleen al aan de komst van CSRD en andere milieuregels, zegt Luc Leroy, sinds oktober 2023 CEO van Kiwa. “Twintig jaar geleden sprak niemand over sustainability. Nu is dat een enorme groeimarkt. Ook voor ons. Kiwa zet bijvoorbeeld sterk in op life cycle assessments. Een bepaald bouwproduct, wat is de klimaatafdruk van dat bouwproduct? En als je tien bakstenen hebt, welke is dan de baksteen met de minst grote milieuafdruk?”

Er ontstaan voortdurend nieuwe markten en technologische ontwikkelingen die nieuwe certificeringsbehoeften creëren. De digitalisering, bijvoorbeeld. “Alles wat digitaal is, moet gecertificeerd of getest worden om zeker te zijn dat gebruikers veilig kunnen werken.” Kwetsbare infrastructuren zoals kerncentrales en elektriciteitscentrales moeten tegenwoordig ook voldoen aan cyberveiligheidsnormen zoals NIS-2. Consumenten en overheden eisen steeds meer zekerheid over de veiligheid van producten en diensten, van voedselverpakkingen tot elektrische steps met batterijen. In veel sectoren dringen bedrijven er zelf op aan, om zich te onderscheiden van inferieure aanbieders. Soms stellen ze zelfs een kwaliteitskader vast om bedrijven die geen kwaliteit bieden te weren. En maar al te vaak betekent dit dat hun toeleveranciers daarin mee moeten gaan, met als gevolg “een kettingreactie die een hele industrie naar specifieke kwaliteitsnormen duwt”, zoals Leroy het uitdrukt.

Nog een ontwikkeling die de groei aandrijft is outsourcing, waarbij bedrijven hun compliance- en testactiviteiten uitbesteden aan gespecialiseerde partijen zoals Kiwa. Dit is vooral zichtbaar in de laboratoriumsector, waar middelgrote bedrijven de hoge investeringen in apparatuur en personeel om producten en materialen te testen niet altijd kunnen dragen.

Een van de aantrekkelijke aspecten van de TIC-markt is dat er veel terugkerende inkomsten zijn, wat het businessmodel voorspelbaar en stabiel maakt, zegt Wennekers. Denk aan raamcontracten voor jaarlijks terugkerende inspecties. Of aan meerjarige contracten voor de controle van een ISO 9000-kwaliteitssysteem: het eerste jaar een ‘onboarding audit’ en de daaropvolgende jaren vervolgaudits. Bedrijven die eenmaal bij een bepaalde certificeerder zitten, stappen niet snel over naar een andere partij. Al was het maar vanwege het risico dat ze tijdelijk zonder de vereiste certificaten komen te zitten, zegt Wennekers.

Versnippering en consolidatie
De TIC-markt is even groot als versnipperd. “De top-10 bedrijven in de sector zijn nog niet eens goed voor vijftig procent van wat er in de markt omgaat”, aldus Leroy. Marktleider is SGS, met een jaaromzet van rond de acht miljard euro – en heeft dus ook een betrekkelijk klein marktaandeel. Alleen al in Nederland zijn er honderden TIC-bedrijven; volgens het CBS in 2020 welgeteld 2.060.

Tegelijkertijd is ‘big beautiful’ in de TIC-markt, en zijn overnames door bedrijven die groter willen worden aan de orde van de dag. “De prijzen schommelen sterk. Mede doordat iedere propositie uniek is en de strategische waarde afhankelijk is van de bril van de koper”, zegt Wennekers. En: “Wij komen bij voorkeur vanuit het businessmodel en wat de propositie strategisch toevoegt aan de koper tot een prijs.” Maar omdat ‘de markt’ de prijs nu eenmaal uitdrukt in multiples, wil hij wel een prijsindicatie geven: “Wij zien in de praktijk een EBITDA-multiple range tussen de zes en twaalf.”

Over het algemeen liggen de EBITDA-multiples bij internationale transacties hoger dan bij puur Nederlandse deals. Duurzaamheids- en digitale activiteiten worden doorgaans hoger gewaardeerd dan bijvoorbeeld bouwgerelateerde activiteiten. Platformbedrijven die verdere groei kunnen faciliteren, worden ook hoger gewaardeerd dan pure add-ons. Bedrijven die zich richten op systeemcertificatie (zoals ISO 9000) zijn meer waard dan bedrijven die ter plekke fysieke inspecties uitvoeren.

De motieven achter de overnames verschillen. Soms is het om grotere klanten te kunnen bedienen, om te kunnen uitbreiden naar nieuwe geografische markten of om hun marktaandeel in bestaande sectoren te vergroten. Of om nieuwe diensten aan bestaande portfolio’s toe te voegen – en hoe groter ze zijn, hoe meer ze kunnen investeren in nieuwe technologieën en hoe makkelijker ze mensen kunnen aantrekken en hoe makkelijker ze allerlei kosten ze kunnen dragen. Zoals in het geval van de life cycle assessments: “Als je dat voor alle bouwproducten doet, dan moet je al een enorme database hebben. En dan moet je al die producten evalueren.”

Of zoals in het geval van de drone-inspecties, waar Kiwa zich tegenwoordig ook op richt. “Voor inspectie van een brug, zoals die in Genua een paar jaar geleden is ingestort, had je vroeger hoogwerkers nodig en mensen met alpinistische vaardigheden. Nu kun je met een drone de haarscheurtjes controleren en met AI analyseren wat de staat van zo’n brug is.” Dankzij de investeringen die in deze vernieuwende technologie zijn gedaan. Die drone-activiteiten kan Kiwa uitvoeren doordat het enkele bedrijven heeft gekocht die zich hier mee bezig houden. Het Belgische Skyebase en het Zweedse Spotscale.

Het zijn slechts twee van de vele bedrijven die Kiwa de laatste jaren heeft overgenomen in de afgelopen vijftien jaar.

Oer-hollandse roots
Kiwa – een acroniem voor Keurings Instituut voor Waterleiding Artikelen – werd in 1948 opgericht door de Nederlandse drinkwaterbedrijven met als doel zorg te dragen voor de kwaliteit van het drinkwater. Een oer-Hollandse organisatie dus. Maar zeker sinds het in handen kwam van NPM Capital, een privaty equity partner, internationaliseerde het steeds verder. Toen NPM Capital het in 2011 kocht van ABN AMRO Participaties, had Kiwa 1150 medewerkers in negen landen en behaalde een omzet van 110 miljoen euro per jaar.

Sindsdien is het bedrijf – het hoofdkantoor staat in Rijswijk – uitgegroeid van 2.500 naar 12.000 medewerkers, zowel door organische groei als via overnames. De omzet in 2024 bedroeg 1,5 miljard euro en de EBITDA meer dan 190 miljoen, goed voor een positie in de eerdergenoemde wereldtop-10 van TIC-bedrijven.

In de jaren nadat NPM was ingestapt, werd Kiwa zo groot, dat verdere groei problematisch werd. “Dat zou betekenen dat wel een heel groot deel van het kapitaal van NPM in Kiwa zou gaan zitten”, zegt Leroy. “Niet bepaald wat een private equity-speler wil.” Verkoop was een optie, een beursgang misschien ook, maar er kwam een ander oplossing.

Ongeveer drie jaar geleden nam SHV, de moedermaatschappij van NPM, de aandelen van Kiwa over toen het bedrijf een jaaromzet had van rond de 626 miljoen en een EBITDA van 78 miljoen. SHV had Kiwa al jaren zien evolueren en kon de kwaliteit van het bedrijf en het management goed inschatten. En was bereid een prijs te betalen die in overeenstemming was met de waarde van Kiwa – er heeft ook daadwerkelijk een financiële transactie plaatsgevonden van moeder SHV naar dochter NPM. Deze overname was positief voor Kiwa. “In principe is SHV een eigenaar voor de lange termijn”, legt Leroy uit, in tegenstelling tot een private equity-firma als NPM met een beperkte beleggingshorizon.

Sinds de overname door SHV is het bedrijf in omvang verdubbeld en heeft het een stabiele basis voor de verdere groei die het nastreeft. “Geen groei omwille van de groei”, zegt Leroy, die in het verleden te kennen heeft gegeven dat hij de komende jaren een omzet van drie miljard hoopt aan te tikken. “Wel willen we winstgevende groei, door ons te richten op kansen in de markt en te profiteren van schaalvoordelen.” En, voegt hij toe: “Willen we ons groeitempo volhouden, zullen we ook zeker bedrijven blijven overnemen.”

Vorig jaar nam Kiwa niet minder dan twaalf bedrijven over. Het spectaculairst was de overname van vijf bedrijven van de Engelse Element Materials Technology: het Amerikaanse NQA, de Management Systems business line van BM Trada (VK), Unitek (VS), de afdeling technische diensten van Trialon (VS) en het resterende belang in SNQA, een joint venture-partner van Kiwa en NQA in China.

“Een gedroomde overname”, zegt Leroy. Vooral over NQA, is hij enthousiast. NQA voert audits en beoordelingen uit om te controleren of organisaties voldoen aan internationale normen. Het bedrijf staat bekend om zijn praktische aanpak waarbij technische eisen en certificeringsprocessen in begrijpelijke taal worden uitgelegd. Sinds de oprichting in 1988 is het uitgegroeid tot een bedrijf met vestigingen in Amerika, het Verenigd Koninkrijk, China en India, met klanten in ruim zeventig landen, variërend van kleine bedrijven tot overheidsinstanties en organisaties, zoals NASA.

Het bedrijf past perfect in Kiwa’s strategie om wereldwijd te groeien, zegt Leroy. “NQA was veel sterker vertegenwoordigd in Amerika dan wij. De Amerikaanse markt is een moeilijke markt, waar maar weinig bedrijven te koop staan. Door deze overname kunnen we die blinde vlek in de VS opvullen. In de tweede plaats krijgen we dankzij de overname volledige controle over ons filiaal in China doordat we het aandeel dat NQA had in onze gezamenlijke Chinese joint venture hebben gekocht. Een derde voordeel is dat we hiermee voet aan de grond krijgen in India – een heel grote markt, waar wij nog niet aanwezig waren. NQA en Kiwa zijn geografisch gezien dus volledig complementair.”

Verder richt NQA zich sterk op systeemcertificatie, juist een gebied waar Kiwa in wil uitbreiden. “NQA is nummer één wereldwijd in automotive certificering en nummer drie wereldwijd in luchtvaartcertificatie, met een heel dominante positie in de Verenigde Staten.”

Dat Element van zo’n mooi bedrijf af wilde, wekt misschien verbazing. Maar: “Element is bovenal een laboratoriumgroep. NQA was ook niet volledig geïntegreerd. Het was een beetje het weeskind binnen deze groep van bedrijven”, zegt Leroy. “Deze overname betekent voor NQA thuiskomen.” Het mag geen verrassing zijn dat Kiwa ook veel meer heeft betaald dan het branchegemiddelde van ongeveer vijf keer de EBITDA.

Van weeskind tot familielid
Wel is de overname van NQA voor Kiwa behoorlijk complex. “We hebben nog niet eerder zo’n groot bedrijf overgenomen”, zegt Leroy over NQA. “De geografische spreiding over vier landen en het netwerk van agenten in meer dan dertig landen maakten deze overname bovendien complexer dan eerdere acquisities. Denk aan de fiscale wetgeving die per land verschilt, of aan de vele mededingingsprocedures die we moesten doorlopen.”

Voor de integratie heeft Kiwa een gestructureerde aanpak gekozen: “We hebben een dedicated integratieteam opgezet, zodat we het proces goed kunnen sturen en dat we ook in feite de nodige feedbacks krijgen dat alles goed verloopt. Dit team werkt met verschillende ‘streams’ voor finance, HR en IT, waarbij elke afdeling zijn eigen specifieke integratie-uitdagingen aanpakt. Tot dusver gaat dat goed. De werknemers van NQA zijn opgetogen om deel uit te maken van Kiwa. En we zijn nu aan het kijken hoe we gezamenlijk met NQA een aantal synergieën kunnen uitwerken.”

Zo overweegt Kiwa om voor bepaalde certificeringen, zoals ISO-normen, dit efficiëntere model van NQA te adopteren. “In Europa heeft elk land z’n eigen accreditatiesysteem. In de Angelsaksische wereld heb je één systeem, dat je over de hele wereld toepast. Het ligt voor de hand om dat over te nemen. Kiwa zou zich kunnen organiseren vanuit Engeland, met een backoffice in India. Deze verandering vereist echter een mentaliteitswijziging bij medewerkers in verschillende landen. Want het betekent dat onze Duitse, Franse en andere Europese collega’s allemaal met één accreditatiesysteem moeten gaan werken. Dat vinden ze nog wel eens moeilijk. Ik schat dat er wel een paar jaar overheen gaan voordat we met één systeem kunnen werken.”

Verdere groei
De komende jaren blijft de TIC-sector het terrein van vele fusies en overnames, zegt Wennekers. “De consolidatie kan zich nog wel jaren voortzetten.” Kiwa verwacht aan dat consolidatieproces mee te doen. “Onze ambitie is om sterk te groeien”, zegt Leroy. “En als je datzelfde groeipercentage zou willen nastreven als wat we hadden in het verleden, dan moeten wij inderdaad blijven overnemen.”

Het bedrijf heeft zijn M&A-team uitgebreid om deze ambitie te ondersteunen en het bedrijf verder uit te bouwen tot een groep met drie miljard euro omzet in de komende jaren. Dat is misschien niet voldoende om grote concurrenten zoals SGS van hun troon te stoten, maar wel om te behoren tot de grootste spelers in de sector met voldoende schaalgrootte om in te spelen op nieuwe trends en te innoveren.

Het overnametempo wordt ook gewoon gehandhaafd, zonder dat Kiwa zich laat afremmen door het integratieproces na de overname van NQA en de collega-bedrijven. Begin dit jaar maakte Kiwa alweer een overname bekend, van Odion Onderzoek. Dat is een tienkoppig onderzoeks- en adviesbureau in Utrecht dat zich toelegt op het hoger onderwijs en gespecialiseerd is in ondersteuning bij kwaliteitszorg. Kiwa bundelt de expertise van Odion Onderzoek met de kennis en kunde van Hobéon, dat sinds 2019 onderdeel van Kiwa is. Er zullen zeker nog meer overnames volgen de komende tijd. “We gaan niet groeien om te groeien en niet overnemen om het overnemen”, benadrukt Leroy. “Maar we kijken altijd uit naar mogelijkheden tot winstgevende groei door overnames.”

TIJDLIJN

1948
Oprichting van Kiwa NV door Nederlandse drinkwaterbedrijven als Keuringsinstituut voor Waterleiding Artikelen, met als doel de kwaliteit van drinkwater te waarborgen.

2000
Kiwa begint met het overnemen van bedrijven om uit te breiden naar andere sectoren.

2005
Kiwa neemt Gastec over (gespecialiseerd in gassen).
Eerste acquisities van Kiwa in Duitsland.
Inspecta Finland en Zweden fuseren.

2006
Kiwa wordt overgenomen door ABN AMRO Participaties.
Kiwa Water Research afgesplitst en in handen van de waterbedrijven.

2008
Kiwa breidt uit naar Spanje en Zweden.

2010
Afgifte van sommige Nederlandse vergunningen door de minister van Infrastructuur en Waterstaat in mandaat overgedragen aan Kiwa N.V.
Kiwa Register en Kiwa BDA (Nederland) toegevoegd.

2011
Kiwa ISA Sport (Nederland) toegevoegd.
Nieuwe hoofdinvesteerder NPM Capital.

2012
Telefication (Nederland) toegevoegd.
Kiwa breidt uit naar Turkije.

2013
Kiwa Cermet (Italië, Zuid-Korea), Kiwa PAI (VK), Kiwa Jigam (België, Frankrijk) en Kiwa KOAC (Nederland) toegevoegd.

2014
Kiwa breidt uit in food, feed & farm via BCS Öko-Garantie in Duitsland, Latijns-Amerika en China.

2015
Kiwa R2B (Nederland), Inspecta en TI Noorwegen toegevoegd.

2016
CoMore sluit zich aan bij Kiwa.

2017
Uitbreiding in Frankrijk, Finland en Australië.

2018
Kiwa breidt uit naar Portugal, verdere expansie in Duitsland, het VK en Finland.

2019
Agneta (VK), AQS (Frankrijk, Polen), FORCE (Zweden), Hobéon (Nederland), Kalibra (Turkije), Moroni & Partners (Italië), QMSI (Duitsland, Nederland) treden toe tot Kiwa.
Shield Group kiest nieuwe koers buiten Kiwa.

2020
Uitbreiding via BCC (China), KVVM (Nederland), RMG (Denemarken), Compass (Australië).
Desinvestering van Extend (Noorwegen).

2021
Kiwa Group wordt onderdeel van SHV Family of Companies.
Intega wordt onderdeel van KiwaKiwa betreedt de PV-zonnemarkt in de VS.
Uitbreiding van cyberbeveiligingsdiensten.
Overname Vincotte.

2022
Overnames PI Berlin, MPA Dresden, CMW Geosciences en ASI.

2023
Overnames BASEC en GHMT

November 2024
Kiwa koopt in één klap vijf bedrijven op drie continenten, waaronder NQA.

Januari 2025
Kiwa koopt Odion Onderzoek.