Jumbo geeft HEMA weer toekomst

Want juist dat laatste bracht de HEMA sinds 2007 aan de rand van de afgrond, met torenhoge schulden en navenant hoge rentelasten. Met de overname is ongeveer 440 miljoen euro gemoeid, er is acht weken uitgetrokken om de deal rond te krijgen.

Winnaars? In de eerste plaats natuurlijk HEMA en haar 11.600 werknemers zelf. Daarnaast de Nederlandse investeringsmaatschappij Parcom, dat naar verluidt in het masterplan voor de overname 75 miljoen euro inlegt en de familie Van Eerd. De Veghelse dynastie achter het ongekend grote Jumbo-succes hoopt HEMA – als de kruitdampen over een paar jaar zijn opgetrokken – alsnog helemaal in te lijven en betaalt nu hetzelfde bedrag als Parcom; 75 miljoen euro. De partijen willen daarnaast de schuldenlast van bijna 460 miljoen euro die HEMA teistert – en dan met name de enorme rentelasten – verlagen.

Daarvoor hopen Parcom en Jumbo op Rabobank, ING en ABN Amro, een consortium waarmee met name Jumbo tijdens het inlijven van de C1000 winkels al eerder succesvol samenwerkte. Er is inmiddels een voorwaardelijke deal getekend door de obligatiehouders van HEMA en Mississippi Ventures en Parcom.

Verliezers? Ahold, dat niet voor het eerst door Jumbo wordt afgetroefd. Het supermarktconcern was in 2007 al serieus geïnteresseerd om HEMA over te nemen, maar ving uiteindelijk bot. En ook in 2011 ging het net mis voor het moederbedrijf van Albert Heijn, Etos en Gall & Gall. In Zaandam moet het vooral pijn doen dat uitgerekend grote concurrent Jumbo er met de buit vandoor gaat. Eerder wisten Frits, Colette en Monique van Eerd – nazaten van de huidige patriarch Karel van Eerd – al tientallen winkels van Konmar, Edah en Super te Boer te kopen.

Advocaat Arne Grimme, die de deal namens HEMA begeleidde: "Wij zijn trots dat De Brauw als sell-side counsel heeft mogen optreden voor HEMA in de transactie met Parcom en de investeringsmaatschappij van de familie Van Eerd. Het was een intensief traject tot op heden en in veel opzichten een ontzettend bijzondere transactie. Niet alleen vanwege de vele aandacht in de pers, maar ook vanwege de grote betrokkenheid van veel Nederlanders bij ‘hun’ HEMA. Ik denk dat veel mensen het fijn vinden om te zien dat er een poging wordt gedaan om HEMA in een veilige haven te brengen. Voor mij persoonlijk was deze deal extra bijzonder vanwege mijn eigen geschiedenis met HEMA, de eerdere betrokkenheid als adviseur van Marcel Boekhoorn en zijn investeringsmaatschappij Ramphastos, toen zij HEMA overnamen van Lion Capital. En nu dus opnieuw bij de verkoop aan Parcom en de Van Eerd familie.” 

“Gedurende het gehele proces ben ik onder de indruk geweest van de uiterst professionele en positieve gesprekken met Parcom en de familie Van Eerd. In combinatie met de constructieve houding van de obligatiehouders en de wil van iedereen om deze deal tot een succes te maken, ben ik hoopvol gestemd dat we dit alles snel tot een goed einde zullen brengen."

Gijs Linse, Vincent Dogan en Linde den Boom van Allen & Overy adviseerden Mississippi Ventures, het investeringsverhikel van de familie Van Eerd. Clifford Chance vertegenwoordigde Parcom, Loyens & Loeff trad samen met K&E op als co-counsels voor de bondholders.

De voorgenomen deal rond HEMA kwam tot stand onder de uiteindelijke regie van financieel architect Ton van Veen, in 2004 door de Van Eerds binnengehaald als nieuwe CFO van Jumbo. Het familieconcern groeide snel, en in korte tijd. In 2012 was daar het knock outbod van 900 miljoen euro op de 425 winkels van C1000. Nog voor investeerder CVC de C1000’s via een veiling aan de man wilde brengen, sloeg Jumbo, gesteund door ING, ABN Amro en Rabobank toe. Vervolgens koopt het famliebedrijf La Place, de AC Restaurants, en – samen met Coop – de supermarkten van Emté. Ahold ziet het met lede ogen aan.

Nu wordt dus HEMA aan die zege-reeks toegevoegd. Want het lijdt geen twijfel dat de Van Eerds na verloop van tijd de aandelen van Parcom hopen over te nemen om zo alsnog 100 procent eigenaren van HEMA te worden. Jumbo koos naar verluidt voor deze tussenstap vanwege de goede ervaring die het bedrijf heeft met twee Parcom-managers die eerder bij CVC Capital Partners in dienst waren. Pas nadat Ahold de C1000-winkels aan CVC had verkocht, werden die door de private equity partij écht winstgevend gemaakt. Die opmerkelijke turnaround bleef niet onopgemerkt in Veghel.

Voor het financieel aan de rand van de afgrond balancerende HEMA lijkt de deal een geschenk uit de hemel. Het in 1926 opgerichte bedrijf kwam in 2007 in handen van de Britse investringsmaatschappij Lion Capital, dat HEMA vervolgens vol hing met schulden. Om de warenhuisketen in september 2010 alweer in de etalage te zetten. Pas in oktober 2018 kocht ondernemer Marcel Boekhoorn HEMA wat hem de M&A Award voor 'Best Entrepreneur' opleverde, met het idee het verkwanselde erfgoed alsnog te redden. Maar ook die acquisitie zou niet tot een lang en gelukkig huwelijk leiden.

Afgelopen juni werd duidelijk dat Boekhoorn een schuld van 50 miljoen die HEMA moest aflossen, niet wilde betalen. Zijn strategie om een schuldsaneringsregeling met de crediteuren te treffen liep verkeerd af. Want die crediteuren eisten het onderpand op hun leningen op en kregen zo – aangevoerd door de Ad Hoc Group – de daadwerkelijke macht over HEMA. Op 23 juni werd gemeld dat de Ad Hoc Groep alle aandelen kreeg voor vermindering van hun vordering van 600 miljoen naar  300 miljoen euro, maar de rentelasten bleven ondanks die sanering exteem hoog.

Grote angst van alles en iedereen die HEMA een warm hart toedraagt: de interesse van investeringsfonds Alteri. Die Britten – deze week haakten ze in de race om HEMA af – namen eind 2017 speelgoedketen Intertoys over om die vijftien maanden later alweer failliet te laten gaan en zichzelf als één van de grootste schuldeisers te postitioneren. Om nog maar te zwijgen van die andere Angelsaksische investeerders van Lion Capital, die HEMA van 2007 tot 2018 in een financiële wurggreep manoeuvreerden en in die kwetsbare positie hielden, tot de kortstondige komst van miljardair Marcel Boekhoorn.

En dan waren er nog de goedbedoelde, maar feitelijk kansloze burgerinitiatieven om HEMA als belangrijke exponent van ‘ons erfgoed’ te bewaren, zoals WeLoveHema en HouDeHema. Tekenend voor de nationale genegenheid die Nederlanders voor de HEMA voelen, die wordt gekoesterd.  

HEMA-topman Tjeerd Jegen is blij dat investeringsfonds Parcom hand in hand optrekt met de familie Van Eerd. “Wij zijn onder de indruk van de ondernemersmentaliteit en de passie voor retail van de familie Van Eerd, waar HEMA van zal kunnen leren”, aldus Jegen.