J.P.Morgan, Goldman Sachs, ABN AMRO en Allen & Overy dealmakers voor KPN bij verkoop E-Plus
KPN gooit de M&A league tables om met de verkoop van E-Plus voor 8,1 miljard euro. Zakenbanken J.P.Morgan en Goldman Sachs profiteren als joint lead advisors van KPN. Advocatenkantoor Allen & Overy vezorgt het juridisch advies. ABN AMRO adviseert KPN’s supervisory board. KPMG verzorgt de transaction support en PwC adviseert op de fiscale aspecten. De Spaanse koper Telefonica krijgt advies van Morgan Stanley, CMS Hasche Sigle, McDermott Will & Emery en KPMG.
Dealmakers KPN: Het team van J.P.Morgan bestaat uit Jake Donavan, Cassander Verwey, Peter Kerckhoffs, Wendy Hohmann en Marc van Meerwijk. Namens Goldman Sachs adviseren Simon Holden en Isidoor Rutten. Het team van Allen & Overy staat onder leiding van Jan Louis Burggraaf. Hij werkt samen met Hartmut Krause, Kees Schillemans, Asmus Mihm, Lucas Brabers, Gijs Linse, Alexander Wuepper en Stephanie Horowitz. Hugo Peek geeft leiding aan het team van ABN AMRO bij het advies aan de supervisory board van KPN. Het team van KPMG staat onder leiding van Bas Smits en het team van PwC bestaat uit Frank Engelen, Bart van der Gulik en Stefan Kaufman.
Adviseurs Telefonica: Zakenbankiers Peter Krowinkel en Kamal Chebaklo verzorgen het advies aan Telefonica namens Morgan Stanley. Het team van CMS Hasche Sigle bestaat uit advocaten Oliver Thurn, Hildegard Ziemons, Martin Kolbinger en Martin Kuhn. Zij adviseren Telefonics Deutschland. Advocaten Joseph Marx, Andreas Kurtze, Phillip von Ilberg en Just Clemens van McDermott Will & Emery adviseren Telefonica. KPMG-ers Kevin Moran, Lars Christian en Christian Jänisch verzorgen het fiscale advies voor de Spanjaarden.
League table klapper
Mede dankzij de deal staan Goldman Sachs, J.P.Morgan en Morgan Stanley op plaatsten 1, 2 en 4 in de league tables M&A Advisory van MenA.nl gesorteerd naar dealwaarde. Bij de advocatenkantoren staat Allen & Overy op de eerste plaats.
5,5 miljard euro synergie
KPN draagt 100% van de aandelen in E-Plus over aan Telefónica Deutschland voor 3,7 miljard euro in cash en een aandeel van 24,9% in Telefónica Deutschland. Gelijktijdig koopt Telefónica 7.3% van KPN’s aandelen in Telefónica Deutschland voor 1.3 miljard euro. KPN’s resterende aandeel van 17.6% in Telefónica Deutschland valt onder een lock-up periode van 180 dagen. Inclusief de resterende aandelen komt de totale dealwaarde neer op 8,1 miljard euro (3,7 miljard (cash) + 1,3 miljard (7,3% aandeel) + 3,1 miljard (17,6% aandeel)).
KPN en Telefonica verwachten dat de deal 5 tot 5,5 miljard aan synergieën oplevert in de Duitse markt voor mobiele telefonie. In het persbericht wordt echter niet aangegeven hoe de synergievoordelen zijn berekend.
De deal is afhankelijk van een succesvolle financiering van de deal en toestemming van de aandeelhouders en de toezichthouders. Voor de financiering van het cashbod zal brengt Telefónica Deutschland nieuwe aandelen uit die volledig is onderschreven door het moederbedrijf Telefónica. Als de Europese Commissie de deal niet goedkeurd dan moet Telefonica Deutschland als boete 100 miljoen euro betalen aan KPN. Als KPN of Telefonica Deutschland de geen toestemming krijgt van de aandeelhouders, dan moeten ze elkaar een boete van 50 miljoen euro betalen en als KPN ingaat op een superieur bod dan kost dat KPN 50 miljoen.
