Samenwerking in cross border deals

Jones Day is wereldwijd toonaangevend in advisering bij fusies en overnames. Afgelopen vijf jaar adviseerden 400 M&A advocaten van het kantoor in zeventien landen cliënten bij meer dan 3000 transacties voor overnamesommen van in totaal 1,5 biljoen dollar. Sinds 2013 draagt de Amsterdamse vestiging, het laatste kantoor dat Jones Day mondiaal opende, daar een behoorlijk steentje aan bij. 
 
“De deals waaraan we werken hebben vaak een cross border element”, zegt Floris Pierik, Partner Jones Day Amsterdam. “Soms staan we een buitenlandse corporate of investeerder bij, soms bieden we voor een Nederlandse investeerder op een target met operaties in meerdere landen. Veel Nederlandse bedrijven in de portfolio van private equity spelers waar wij voor optreden, hebben hun grootste afzetmarkt buiten onze grenzen. Dan bieden wij vaak meerwaarde; soms is het logischer met bijvoorbeeld een buitenlandse IP of data privacy expert te werken. We kunnen zeer snel opschalen naar een internationaal team op maat.”

Floris Pierik
 
Cross border, cross expertise, als accent, omschrijft Maarten de Boorder, senior associate bij Jones Day, die handelswijze. “Daardoor kent iedereen elkaar”, vult Floris Pierik aan. “Een platte organisatie, gericht op onderlinge samenwerking om wereldwijd cliënten het beste te bedienen.” 
 
“Met het toenemen van cross border aspecten in transacties, zijn de global firms in het voordeel. Daarnaast blijven de Verenigde Staten sterk domineren, zowel in deal structuring als in trends, bijvoorbeeld SPACs. De groei van Amerikaanse invloed op het Europese vaste land neemt alleen maar toe. Voor ons ideaal, met 18 kantoren in de VS. We zien steeds meer Nederlandse corporates ons inschakelen voor Amerikaanse transacties”, vertelt Marc Rijkaart van Cappellen, Partner Jones Day Amsterdam. 

Marc Rijkaart van Cappellen
 
Eén van de meest recente transacties is de acquisitie van het Nederlandse Vivera door de Braziliaanse corporate JBS. Vivera is Europa’s grootste onafhankelijke producent van plant based food, JBS de mondiale nummer 2 in voedselproductie. Sophie Dijkmans is één van de Jones Day-advocaten die de Brazilianen tijdens het aankooptraject adviseerde.  
 
Prachtig Nederlands bedrijf  
“Een typische cross border deal voor Jones Day”, zegt Dijkmans. “Wij traden op voor de grote corporate JBS, de over te nemen partij was het Nederlandse Vivera. Ik houd van advisering waarbij het gaat om nieuwe producten als vleesvervangers. JBS wil met de acquisitie verdere stappen zetten in de productie van vleesvervangend voedsel, wil toewerken naar het moderner maken van hun producten, dat past natuurlijk helemaal in de tijdgeest van nu. En Vivera is een pionier in die ontwikkeling van plant based maaltijdcompomenten, dat doen ze al sinds 1990; een prachtig Nederlands bedrijf!” 
 
Een hectische tijd, voor Sophie Dijkmans en haar collega’s. Niet alleen vanwege het tijdsverschil tussen Nederland en Brazilië en onbekendheid met bijvoorbeeld W&I insurance, maar ook omdat het juridische proces amper twee maanden heeft geduurd. “We begonnen in maart, het betrof een competitief biedingsproces, er was dus druk op de ketel. Maar deze deal ging uiteindelijk heel snel, zeker als je bedenkt hoe groot JBS is.” 
 
Sophie Dijkmans adviseerde ook SHV Energy met de verkoop van de LPG business Primagaz aan DCC, Husqvarna bij de acquisitie van Blastrac, PETRONAS Chemicals bij de aankoop van de Nederlandse Da Vinci Group van Bencis, Garmin bij de acquisitie van het – relatief kleine – Nederlandse familiebedrijf Tacx. Om maar een paar wapenfeiten van de 33-jarige op te sommen. 

Sophie Dijkmans
 
De acquisitie van Vivera was voor haar ook een persoonlijke race tegen de klok, omdat de overeenkomst tussen beide partijen amper twee weken voor ze met zwangerschapsverlof ging, kon worden getekend. “Ja, dat was wel een dingetje”, zegt ze lachend. Het wachten is nu op goedkeuring van de mededingingsautoriteiten. Dat ik op verlof ben als die closing komt? Ach, mijn telefoon blijft het gewoon doen hoor, ik verdwijn niet van de wereld. En je kunt M&A nou eenmaal niet ‘een beetje’ doen!” 
 
Twents geotextiel 
Grensoverschrijdend en gecompliceerd is ook het lopende verkooptraject rond Koninklijke TenCate-dochter Geosynthetics, met roots in Hengelo en het huidige hoofdkwartier in de VS. Eigendom van Gilde Buy Out Partners, Parcom en Capital-A. Kopende partij: de Canadese branchegenoot Solmax, dat net als de Twentenaren wereldwijd geotextiel produceert, maar in andere markten opereert. Daar waar Geosynthetics zich richt op geotextielen en geokunststoffen voor onder andere transport, bouwplaats en water infrastructuur, richt Solmax zich op PE geomembranen. 
 
“Het grootste Canadese pensioenfonds CDPQ en investeerder Fonds FTQ, zijn grootaandeelhouders samen met de familie Cote”, zegt Maarten de Boorder. 
 
“Geosynthetics is iets groter dan Solmax. Het is dus een transformerende transactie. Deze transactie had een grote Noord-Amerikaanse component. Dat gold ook voor de a-teams aan beide kanten", zegt De Boorder. “Maar die moesten dan weer door de Nederlandse auction hoepel springen” zegt Floris Pierik. “Het is dan belangrijk tijdig aan te geven waar de verschillen liggen. Om misverstanden en daarmee vertraging te voorkomen. Denk aan de timing van het auction proces, de transactiedocumentatie en de commitment letters voor de financiering, en deal certainty in het algemeen. In Nederland doen we dingen anders dan in de VS, maar daar gaat het natuurlijk ook al jaren prima. Toch moeten bieders zich dan vaak aanpassen aan de regels die hier gelden. Helpen die brug te slaan en vermeende risico’s te relativeren. Dat is onze taak als adviseurs. En dat kan in sommige gevallen het verschil maken tussen winnen of net achter het net vissen. Ook aan de verkoopkant bieden wij hier toegevoegde waarde. We kunnen ook flippen naar Amerikaanse documentatie indien nodig”. 

Maarten de Boorder
 
Over de verkoopprijs van deze derde TenCate-dochter die in buitenlandse handen komt, kan Pierik niets zeggen. “Waarde is voor ons niet de differentiërende factor”, aldus Pierik. 
 
Internationaal kernteam   
Het Amsterdamse kantoor had ook een groot aandeel in de verkoop door Suez van haar recycling- en recovery operations in vier landen – naast Nederland ook Duitsland, Luxemburg en Polen – aan PreZero, onderdeel van Schwarz Group, één van de grootste retail conglomeraten ter wereld. 
 
“Het proces begon midden in de coronacrisis, met een vendor due diligence-onderzoek in die vier verschillende landen. Nederland nam, met Duitsland, het grootste aandeel daarvan in beslag”, zegt De Boorder. “Ook deze deal had die typische Jones Day-ingrediënten, met veel verschillende speelborden. Wij werkten samen met onze kantoren in Parijs en Frankfurt. Dat is ook de gemene deler in veel transacties waarbij wij betrokken zijn; samenwerking met een internationaal kernteam van twee of drie Jones Day kantoren.” 
 
Eerdere deals met targets met operaties in verschillende landen waaraan de Boorder en Pierik aan werkten waren de verkoop door Aurelius Equity Opportunity van Solidus Group en Getronics, Gimv’s investering in Coolworld en de verkoop door Arsenal Capital Partners van IGM aan Astorg. 
 
Schwarz Group heeft ongeveer 1,1 miljard euro over voor de activiteiten van Suez in genoemde landen. Die activiteiten waren in 2019 goed voor een omzet van 1,11 miljard euro en een ebitda van ongeveer 100 miljoen euro. De Europese commissie maakte half april bekend onder voorwaarden geen problemen te hebben met de plannen van Schwarz en Suez. Omdat die, volgens mededingingscommissaris Margrethe Vestager, niet verstorend werken op de Europese markt. 
 
Ander advieswerk was er voor Jones Day bij de begeleiding van een grote financieringsronde voor Catawiki, Europa’s grootste en meest bezochte gecureerde online marktplaats voor speciale objecten als bijzondere sieraden, horloges en klassieke auto’s. Het Growth Opportunities Fund van Permira investeerde 150 miljoen euro in Permira. 
 
Corona duw in de rug 
De investering zal worden gebruikt om stappen te maken in technologie, marketing en het inhuren van meer experts in heel Europa. Verdere groei is het doel, waarbij de coronacrisis gezorgd heeft voor een fikse duw in de rug: winkeliers hebben de marktplaats als verkoopkanaal ontdekt en consumenten beschikken over meer tijd om te zoeken naar bijzondere objecten. 
 
Bastiaan Kout leidde het team namens Jones Day en deze transactie was net als de Suez deal een van de eersten die geheel digitaal en via video calls is afgerond. “De digitale component in transacties heeft natuurlijk een behoorlijke boost gehad en als pluspunt meer efficiency gebracht. Maar of het er leuker op wordt…”, zegt Marc Rijkaart van Cappellen. 
“Technology, life sciences en healthcare en ook venture capital hebben een enorme boost gekregen”, zegt Floris Pierik, “en kleine bedrijven worden snel groot en wereldwijd actief.” Vorig jaar werkte hij onder andere aan de private placement en IPO van Kingfish Zeeland en de investering door ACE Management in EclecticIQ. “Dat speelt ons in de kaart.”  

Jones Day geldt als grote speler in technology/IP, life sciences en health, aan beide zijden van de oceaan. Het kantoor in Parijs is marktleider in venture capital en doet veel life sciences IPOs. Aan de oost- en westkust van de VS is Jones Day sterk vertegenwoordigd. “Ontwikkelingen op het gebied van bijvoorbeeld artificial intelligence, digital health, digital assets, fintech, virtual clininal trials en ook ESG worden mondiaal gedeeld. Ook door ons fondsenteam wordt internationaal samengewerkt”, zegt Pierik. 
 
Door de pandemie zakten private equity-transacties in het begin van de crisis behoorlijk in, maar na de zomer volgde herstel. “De crisis heeft bijvoorbeeld op een sector als automotive en bedrijven die leverden aan de auto-industrie groot effect gehad, de handrem ging op lopende processen”, zegt Floris Pierik. “Daarentegen was er volop groei in healthcare, lifesciences en technology. De vlucht die venture capital maakte, was ongekend.” 

“Het lijkt nu weer business as usual, iedereen heeft het druk, er is heel veel beweging”, vult Marc Rijkaart van Cappellen aan. “Er is en blijft veel geld in de markt. Tegelijkertijd zet de trend van corporate carve outs zich voort en verwachten we meer distressed situaties. Daarnaast zie je, met het aantrekken van de markt, ook de pre- en post-acquisition structurering toenemen. Als het eerste kwartaal van 2021 een voorbode voor de overige negen maanden is, kan het niet anders dan een mooi M&A-jaar worden.” 
 
Transacties Jones Day Amsterdam genoemd in dit artikel 
 
2021 
– JBS acquires Vivera from Gilde Buy Out Partners. 
– Solmax acquires TenCate Geosynthetics from Koninklijke Ten Cate. 
– Suez sells its recycling and recovery business in Netherlands, Germany, Luxembourg and Poland to PreZero (Schwarz group). 
 
2020 
– SHV Energy sells PrimaGaz to DCC Energy. 
– Permira acquires stake in Catawiki. 
– Ace Management and others invest in EclecticIQ. 
– Creadev as lead investor Private Placement and IPO Kingfish Zeeland. 
 
2019 
– Centerbridge Partners acquires Solidus Solutions from AURELIUS Equity Opportunities. 
– Petronas Chemicals acquires BRB International from Bencis Capital Partners. 
– Gimv acquires Coolworld Rentals. 
– Garmin acquires Tacx from Tacx Shareholders. 
 
2018 
– Arsenal Capital Partners sells IGM Resins to Astorg. 
 
Bron: Deal Database MenA.nl