Joint venture Schiphol – Lagardère Travel Retail: Schiphol met ultieme bezoekersbeleving terug naar de top

Fotografie Mark van den Brink

Een grote en belangrijke stap in de toekomststrategie van Schiphol: de joint venture van onze nationale luchthaven met de Franse detailhandel-reus Lagardère Travel Retail. Tim de Bie (Royal Schiphol Group) en Arjan Minnigh (ING Corporate Finance) over de achtergronden van de samenwerking (deal value c. 500-1.000 miljoen euro).

Uiterst complex, internationaal, multicultureel, overheid gerelateerd; een Nederlandse cliënt met op ‘zijn’ beurt buitenlandse klanten. De deal tussen Royal Schiphol Group en Lagardère Travel Retail heeft alle ingrediënten van een heuse en succesvolle M&A-thriller.

Vanaf donderdag 1 mei dit jaar gaat Schiphol nauw samenwerken met Lagardère in een joint venture ter exploitatie van meer dan twintig dutyfree winkels achter de douane. Goedkeuring van de mededingingsautoriteiten is inmiddels binnen, net als positief advies van de betreffende ondernemingsraden en RvC’s.

Tim de Bie, Director Commercial Terminal van Royal Schiphol Group: “Twee jaar geleden hebben we als luchthaven ingezet op een nieuwe retail-strategie. We wilden weer controle hebben over onze eigen terminal. We hadden met Gebr. Heinemann (via de joint venture Schiphol Airport Retail, ofwel SAR) en Kappé twee verschillende partijen die samen 20+ winkels achter de douane runden. Kappé kochten we eerder dit jaar, nu nemen we na tien jaar afscheid van onze intensieve samenwerking met Heinemann. En worden de winkels samengevoegd in de nieuwe joint venture. Van twee naar één.”

Reizigers gaan metamorfose deze zomer al merken
Met navenant nieuwe kansen, uitdagingen en mogelijkheden. Want door een geheel andere layout en uitstraling zullen die winkels een metamorfose ondergaan. Reizigers gaan dat komende zomer al merken, als de vernieuwde Lounge 1 af is, met een verbeterde reizigersflow, mooie nieuwe horecaconcepten én een grote, geheel nieuwe, prominente winkel voor de core categorieën (parfum, cosmetica, zonnebrillen, chocolade, dranken en tabaksartikelen) als één van de hoogtepunten. Het creëren van het nieuwe gezicht van deze winkel werd al vóór de overeenkomst tot samenwerking met Lagardère ingezet, maar de Fransen hebben sindsdien nog het een en ander bijgeschaafd aan die transitie. Als een soort aftrap van wat allemaal nog komen gaat.

Want dát er iets komen gaat, iets komen móest, was al langer duidelijk. Zo verklaarde Arthur Reijnhart, Executive Director Schiphol Commercial eerder al: “De uitbreiding van de samenwerking met Lagardère Travel Retail is een belangrijk moment voor Schiphol in de uitvoering van de strategie. Met ons intensieve investeringsprogramma van de komende jaren willen we de magie en iconische status van Schiphol als toonaangevende luchthaven herstellen.”

“Met Lagardère hebben we een partner gevonden met wie we onze dutyfree winkels gaan omvormen tot prachtige locaties met een vernieuwd assortiment, aantrekkelijke prijzen en mooie uitstraling. Het doel is om de verwachtingen van onze reizigers te overtreffen. En we zijn ervan overtuigd dat we dit samen met Lagardère Travel Retail kunnen waarmaken.”

Dag Rasmussen, CEO van Lagardère Travel Retail: “Dit partnership zal de positie van Lagardère Travel Retail als een belangrijke dutyfree-operator op de Europese markt versterken. We zijn zeer verheugd dat we door Amsterdam Schiphol Airport zijn geselecteerd en kijken ernaar uit onze lange termijnrelatie te versterken. Samen zullen we streven naar het transformeren en verbeteren van de winkelervaring.”

Beleving belangrijker dan economische en financiële targets
Want die verwachtingen van reizigers, het herstellen en verbeteren van de aloude Schiphol-beleving zijn key voor de luchthaven. Dat was van meet af aan het belangrijkste doel, meer nog dan de economische en financiële targets, zo vertelt ook Arjan Minnigh, Managing Director ING Corporate Finance.

“Natuurlijk moet het financiële plaatje kloppen”, aldus Minnigh. “Maar vanaf het begin was kristalhelder dat het naar een hoger plan trekken van de reiziger beleving – dus hoe hij of zij als reiziger Schiphol ervaart – minstens zo prominent op het verlanglijstje stond als de economische belangen. Ik durf mezelf wel een procestijger te noemen na al die jaren in het vak. Zo was ik een decennium geleden met ING nauw betrokken bij het tot stand brengen van de samenwerking tussen Schiphol en Heinemann. De huidige deal is het perfecte voorbeeld van het ideale M&A-proces. Want wat we samen met Royal Schiphol Group op dag één uittekenden, is precies wat er als ultiem resultaat uit is voortgekomen. In zo’n proces moet je goed voorbereid én flexibel zijn.”

Tim de Bie legt uit dat één van de eerste stappen in de retail-strategie van Royal Schiphol Group het samenvoegen van de activiteiten van de twee partijen was – Kappé en SAR – die de ruim twintig winkels op Schiphol gericht op de productcategorieën parfum & cosmetica en zonnebrillen (Kappé) en chocolade, dranken en tabaksartikelen (SAR) exploiteerden.

“Daarom kochten we eerder al Kappé. En omdat het contract voor SAR met Heinemann haar einddatum naderde, is er toen goed nagedacht op welke manier in een volgende termijn deze zogeheten core-categorieën het best tot hun recht zouden komen. Daarbij kon ook gedacht worden aan volledige verkoop, met een concessieovereenkomst, maar uiteindelijk hebben we dus voor een joint venture constructie gekozen.”

‘Er meldden zich grote partijen uit Europa, Azië, het Midden-Oosten en de VS’
Waarna de experts van ING Corporate Finance in beeld kwamen om het dealproces te begeleiden. Dealmaker Arjan Minnigh: “Aan belangstelling geen gebrek. Schiphol geldt als één van de vijf belangrijkste luchthavens van Europa en dat betekent automatisch dat kandidaten in de rij staan voor een overname of – wat het uiteindelijk werd – een joint venture van de winkelactiviteiten. Toen dit traject ging lopen, staken ze allemaal de hand op. Er meldden zich grote partijen uit Europa, het Midden-Oosten, Azië en de Verenigde Staten. In een uiterst competitieve setting wisten die allemaal dat ze hun beste beentje voor moesten zetten om kans te maken op de hoofdprijs.”

En hoewel het Franse bedrijf nu al de winkels voor fashion en sommige luxemerken op Schiphol exploiteert en ook actief is in voedselretail op een aantal NS-stations, nam Lagardère Travel Retail niet al vanaf het begin van de onderhandelingen de pole position in, zo benadrukt Tim de Bie.

Arjan Minnigh van ING: “Maar in het verloop van de gesprekken werd duidelijk dat deze partij bij uitstek gewend is om op een lokale wijze overal ter wereld retail uit te baten. Voor ons als ING was het zaak het proces transparant te houden en de partijen die zich hadden gemeld uit te dagen om al hun kaarten op tafel te leggen. Ik ga al lang mee in M&A-processen, maar in dit dossier was sprake van uitzonderlijk veel interactie met alle partijen.”

‘Het ging bij deze deal niet alleen om cijfers, maar zeker ook om het juiste gevoel’
Tim de Bie van Royal Schiphol Group vult aan: “Het ging daarbij niet alleen om cijfers, maar zeker ook om het juiste gevoel. Het design van de winkels, de kwaliteit van de gebruikte materialen, de geplande looproutes, de belichting… En natuurlijk de prijzen die straks gehanteerd worden. Reizigers op Schiphol betalen natuurlijk liever vijf procent onder de Amsterdamse downtown prijzen, dan tien procent daarboven.”

Als al aangestipt: Lagardère heeft feedback gegeven over de winkels in Lounge 1 die in hun nieuwe gedaante komende zomer door reizigers kunnen worden bezocht en beoordeeld. De volgende lounges zullen helemaal met ‘het Lagardère gevoel’ worden omgebouwd.

“Eén van de redenen om voor deze Franse partij te kiezen, was dat het ons toegang geeft tot brands en assortimenten die we tot nog toe niet hadden”, zegt Tim de Bie. “Denk aan exclusieve producten van grote namen als Dior. Unieke producten ook, die alléén op Schiphol verkrijgbaar zullen zijn. We worden als het ware een De Bijenkorf ++ en gaan straks dankzij Lagardère Travel Retail het beste assortiment bieden voor aantrekkelijke prijzen. Strak, brand georiënteerd. Met nieuwe hippe merken die we tot nog niet hadden. Ook op winkelgebied willen we met Schiphol weer vooroplopen.”

‘Gemiddeld geeft een Chinese reiziger tien keer mee uit dan een Nederlandse reiziger’
En gericht op de verschillende doelgroepen, zo benadrukken De Bie en Minnigh. “De ene lounge wordt bezocht door reizigers op intercontinentale vluchten, de andere door Schengen-reizigers. Die hebben vaak verschillende voorkeuren, andere smaken. Gemiddeld geeft een Chinese reiziger in de regel tien keer zoveel uit op een internationale luchthaven als een Nederlandse reiziger.”

De joint venture tussen Royal Schiphol Group en Lagardère Travel Retail is voor een periode van tien jaar afgesloten, even lang als de eerdere en nu aflopende overeenkomst met het Duitse Heinemann. Bedoeling is om in 2035 een verdubbeling van de omzet die de winkels achter de douane te realiseren.

Lagardère Travel Retail lijkt daarvoor dé geschikte partij. Het bedrijf geldt als wereldwijde pionier in de Travel Retail industrie. Verspreid over 42 landen heeft Lagardère Travel Retail meer dan 5,000 winkels, gespecialiseerd in Travel Essentials, Duty Free & Fashion en Foodservice.

Tim de Bie: “Om omzetverdubbeling te bereiken, is feedback van reizigers van groot belang. Wij meten op tien gebieden continue de tevredenheid van onze bezoekers in alle winkels en horecagelegenheden op Schiphol en dus ook in elk van de ruim twintig winkels binnen de joint venture. Onze verwachting is dat we met de nieuwe formule, grote investeringen in de winkelruimtes, én de expertise van Lagardère die geplande groei kunnen bereiken, ondanks de beperkte ruimte op Schiphol. Tegelijkertijd streven we naar verdere verduurzaming. Binnen vijf jaar willen we zero waste en 55 procent Co2 reductie hebben bereikt.”

Imago liep kort na de Covid-19 pandemie enorme klappen op
Daarnaast is het streven om Schiphol weer hoog op de wereldwijde kalender te laten prijken. Want het imago liep kort na de Covid-19 pandemie enorme klappen op. Lange rijen voor security wachtende reizigers – vaak zelf buiten de terminals, in de buitenlucht – zorgden voor veel negatieve publiciteit. Net als de voortdurende verbouwingen in die terminals, met geregeld defecte roltrappen en andere ongemakken.

Arjan Minnigh, Managing Director ING Corporate Finance: “Vanaf het prille begin in dit traject gold die optimale positieve beleving van de reizigers als het ultieme doel dat bereikt moest worden. Mooie, exclusieve winkels met een uitgebreid en uniek assortiment met aantrekkelijke prijzen maken daar absoluut deel van uit.”

Tim de Bie, Director Commercial Terminal Royal Schiphol Group: “Tien jaar vóór de Covid-19 pandemie en mede aangestuurd door de Nederlandse overheid was het prioriteit om van Schiphol een zo goed mogelijke internationale hub voor KLM te maken. Met zo laag mogelijke ticketprijzen een optimaal overstapproduct realiseren. Vervolgens was er sprake van veel outsourcing, om de kosten te beperken. Maar de assets waren verouderd, de arbo-omstandigheden en voorwaarden bleken niet meer van deze tijd. We raakten de grip kwijt, beveiligers die door Covid-19 vertrokken, kwamen na de pandemie niet meer terug. Duidelijk werd dat investeringen ter waarde van zes miljard euro nodig zijn om Schiphol weer te transformeren tot dat aloude icoon.”

Joint venture met Lagardère belangrijk onderdeel van transformatie Schiphol
Zo werden de havengelden met 40 procent verhoogd, mede om die miljardeninvestering mogelijk te maken. En ook de joint venture met Lagardère past in de strategie om geld te genereren dat nodig is voor de transformatie van de luchthaven; commercie moet een deel van de zes miljard euro ophoesten.

Partijen kijken tevreden terug op de onderhandelingen die tot de joint venture hebben geleid. Zo zegt Arjan Minnigh: “Als ervaren M&A adviseur wíl je een dergelijk M&A-traject met al die verschillende en complexe ingrediënten. Ik noem de grootschalige belangstelling nog maar eens en alle internationale aspecten. Of er culturele issues met de Fransen waren? Absoluut niet! Vanwege hun internationale aanwezigheid weten ze precies wat er lokaal speelt. Lagardère heeft ook een kantoor in Nederland, niet alles wordt vanuit Parijs gedirigeerd. En ja, we hebben met zo’n typisch Hollands broodje kaas geluncht. Ik weet alleen niet of de Fransen er ook karnemelk bij hebben gedronken…”

Tim de Bie: “Dit was een goed voorbereid traject, alles verliep dankzij ING Corporate Finance uiterst soepel. Ik wil ook de rol die het advocatenteam van De Brauw speelde in het legal traject roemen. En nu met volle kracht richting die ultieme bezoekersbeleving die Schiphol terug naar de absolute Europese top moet brengen!”

ING is Gold Partner van de M&A Community