Joël van Wijk (deBreij) ‘Venture capital vraagt om een andere mindset dan M&A’

De dynamiek in venture capital-transacties vereist een andere benadering dan traditionele fusies en overnames. Dat merkt Joël van Wijk (33), senior associate bij advocatenkantoor deBreij en genomineerde voor de M&A Award voor Best Young M&A Lawyer 2024. “Bij venture capital zit je vaak vanaf de vroege investeringen aan tafel en denk je mee over de langetermijnstrategie. Dat vraagt om andere accenten — minder focus op garanties en aansprakelijkheid vanuit het verleden, meer op de toekomstige samenwerking en bescherming van de investering in de toekomst.”

Van Wijk werkt ruim zeven jaar bij deBreij en is gespecialiseerd in venture capital-transacties. Zijn nominatie ziet hij als een erkenning voor de ontwikkeling die hij en het kantoor in de afgelopen jaren hebben doorgemaakt. deBreij onderscheidt zich sinds haar oprichting al door een duidelijke focus op corporate transacties. Venture capital deals zijn daar een belangrijk onderdeel van.

deBreij ondersteunt zowel investeerders als snelgroeiende bedrijven, vaak gedurende de hele levenscyclus — van eerste investering tot de exit. “Dat is ook wat de venture capital-praktijk zo boeiend maakt: je houdt vanaf de eerste investering al rekening met de toekomstige investeringsrondes en een eventuele exit of IPO”, zegt Van Wijk. “Een M&A-deal is vaak het slotakkoord van een fase, terwijl een venture capital-investering juist een beginpunt is van een samenwerking. Dat creëert een andere dynamiek.”

Een voorbeeld daarvan is het verschil in onderhandelingsfocus. “Bij M&A-transacties staan aansprakelijkheden vaak centraal. Bij venture capital-transacties is dit minder het geval. Investeerders zullen het bedrijf waar ze zelf net een belang in hebben genomen niet snel aansprakelijk stellen. Dan moet er echt iets fundamenteel mis zijn gegaan bij het aantrekken van de investering. De focus ligt daarom meer op de toekomstige samenwerking, de rol van het management en hoe de investeerder grip kan houden op de beoogde groei.”

Die betrokkenheid maakt dat Van Wijk bedrijven vaak langdurig mag begeleiden. Niet elke start-up wordt een unicorn, maar sommige cliënten, zoals Nearfield Instruments en Axelera AI, laten indrukwekkende groei zien. “En dan is het mooi om te merken dat de relatie verstevigt gedurende verschillende financieringsronden en je steeds weer mee mag denken over de volgende stap.”

Aantrekkelijke praktijk
De inhoudelijke diepgang maakt de venture capital-praktijk ook interessant voor jonge advocaten, zegt Van Wijk. “Deze generatie zoekt betekenisvol werk. Ze willen dat hun werk impact maakt en voelen zich aangetrokken tot technologie en innovatie. Tegelijkertijd waarderen ze het persoonlijke contact en het feit dat je een relatie opbouwt met je cliënten. Dat maakt het voor ons ook gemakkelijker om jong juridisch talent aan te trekken.”

De focus op venture capital is overigens geen toeval. deBreij werkt al sinds haar oprichting in deze markt en bouwde die praktijk de afgelopen jaren verder uit. “Voor een jong kantoor was het een logische keuze. Je werkt met ondernemende cliënten, in een markt die altijd in beweging is. En je kunt als adviseur echt een verschil maken voor je cliënt.”

Groeistoornis
De afgelopen twee jaar is de markt voor venture capital wat afgekoeld, maar Van Wijk ziet nog voldoende activiteit. “Er is genoeg kapitaal beschikbaar, maar investeerders zijn wel kritischer geworden. Ze willen concrete orders zien of een bewezen concept voordat ze een hogere waardering accepteren.” Dat leidt vaker tot zogeheten ‘flat rounds’ met bestaande investeerders, waarbij bedrijven geld ophalen tegen dezelfde waardering als bij de vorige ronde. Op die manier wordt een nieuwe ronde met een hogere waardering uitgesteld tot er concrete proof points zijn.

Parallel daaraan ziet Van Wijk een andere uitdaging: het aantrekken van toptalent. “Start-ups en scale-ups moeten concurreren met bedrijven over de hele wereld. Zeker in deep-tech komt het talent echt overal vandaan. En dan moet je als Nederlandse onderneming wel iets kunnen bieden naast een maandelijks salaris. Met name omdat groeiende ondernemingen vaak niet de middelen hebben om een hoog salaris te bieden. Dat geld is namelijk hard nodig voor de groei van de onderneming.”

Werknemersparticipatie is daarom een veelgebruikt instrument om toptalent aan je te binden. Maar met de huidige regelingen blijkt het in Nederland lastig om dat goed in te richten. “De huidige regels rondom het toekennen van aandelen en opties zijn niet aantrekkelijk voor groeiende ondernemingen, met name door de fiscale gevolgen hiervan. Daardoor kiezen bedrijven vaak voor alternatieven zoals stock appreciation rights (SARs), waarbij de werknemers op het moment van een exit een cash bonus ontvangen die gekoppeld is aan de waardestijging van de onderliggende aandelen. SARs kunnen technisch effectief zijn, maar missen het gevoel van echt mede-eigenaarschap en zijn doorgaans fiscaal minder aantrekkelijk dan aandelen.”

Gelukkig ligt er nu een concreet voorstel van de minister om de optieregeling in Nederland te verbeteren, voegt Van Wijk toe. Het moet allemaal nog geconcretiseerd worden, maar dit is een erg goed vooruitzicht en kan een belangrijk instrument zijn in de strijd om internationaal talent.

Vestigingsklimaat
Van Wijk benadrukt dat het hier niet alleen gaat om het beter belonen van werknemers, maar ook om het bredere vestigingsklimaat van Nederland. “Als bedrijven internationaal groeien en internationale investeerders aantrekken, wordt het steeds logischer om de structuur te verplaatsen naar het buitenland. En dan kan Nederland het zomaar verliezen van een andere landen waar bijvoorbeeld werknemersparticipatie beter geregeld is.”

Daarom is de beoogde modernisering van de Nederlandse optieregeling volgens Van Wijk cruciaal. “Je wil dat succesvolle bedrijven hier blijven groeien, dat ze talent kunnen aantrekken, en hier banen creëren. Daar horen passende randvoorwaarden bij.”